国浩律师（杭州）事务所
                                                关于
                     中化岩土集团股份有限公司
      “岩土转债”2021 年第一次债券持有人
                                             会议的
                                        法律意见书




             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼      邮编：310008

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                                        二〇二一年六月
法律意见书                                              国浩律师（杭州）事务所




                       国浩律师（杭州）事务所
                   关于中化岩土集团股份有限公司
             “岩土转债”2021 年第一次债券持有人会议的
                              法律意见书


致：中化岩土集团股份有限公司
       国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受中化岩土集团股份有限

公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司“岩土转债”2021 年第

一次债券持有人会议的（以下简称“本次债券持有人会议”）。现根据《中华人

民共和国公司法（2018 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法(2019 修订)》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管

理办法（2020 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规

范性文件以及《中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》

（以下简称“《募集说明书》”）、《中化岩土集团股份有限公司可转换公司债券

持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，就本次债

券持有人会议出席人员的资格、召集人资格是否合法有效、表决程序与表决结果

是否合法有效出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师对公司本次债券持有人会议所涉及的有关事

项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对

有关问题进行了必要的核查和验证。

       公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说

明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一

切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之

处。

       在本法律意见书中，本所律师仅就本次债券持有人会议的召集、召开程序是

否合法有效、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序

和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次债券持有人会议所审议的议案内
法律意见书                                               国浩律师（杭州）事务所



容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

     本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的而使用，不得被任何人

用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次债券持有

人会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发

表的法律意见承担责任。



     一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

     （一）本次债券持有人会议的召集

     本次债券持有人会议由公司董事会召集。2021 年 6 月 9 日，中化岩土董事

会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《中化岩土集团股份有限

公司关于召开“岩土转债”2021 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称

“会议通知”），会议通知载明了会议召集人、召开方式、会议时间、地点、审

议事项、出席对象、会议登记方式、表决程序和效力等。

     本所律师认为，本次债券持有人会议召集人的资格及会议通知的时间、方式

以及通知内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《募集说明

书》《债券持有人会议规则》的规定。

     （二）本次债券持有人会议的召开

     本次债券持有人会议于 2021 年 6 月 25 日下午 15:00 在北京市大兴工业开发

区科苑路 13 号公司会议室以现场方式召开。

     受公司董事长吴延炜先生的授权委托，本次债券持有人会议由公司董事连文

致先生主持。

     本所律师认为，本次债券持有人会议的实际召开时间、地点、内容、方式与

会议通知一致，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《募集说

明书》《债券持有人会议规则》的规定。



     二、出席本次债券持有人会议人员的资格

     根据本次债券持有人会议的会议通知，有权出席本次债券持有人会议的人员
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为截至 2021 年 6 月 18 日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司登记在册的公司“岩土转债”债券持有人或其委托代理人，公司董

事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师。

       经查验，出席公司本次债券持有人会议并表决的公司可转换公司债券持有人

或其委托代理人共计 5 名，代表有表决权的本期债券共计 70,968 张（面值人民

币 100 元/张），占公司未偿还债券面值总额的 1.18%。

       经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及其委托代理人的

身份资料合法、有效。出席本次债券持有人会议的其他人员为公司董事、监事、

高级管理人员及公司聘请的本所见证律师。

       本所律师认为，本次债券持有人会议的出席人员的资格符合《公司法》《证

券法》《管理办法》等法律法规及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规

定。



       三、本次债券持有人会议审议的议案

       根据会议通知，本次债券持有人会议对以下议案进行审议：

       1、《关于债券持有人不要求公司提前清偿“岩土转债”项下债务及提供担

保的议案》。

       经本所律师核查，本次债券持有人会议实际审议的议案与会议通知的内容相

符，审议的议案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《募集说

明书》《债券持有人会议规则》的规定。



       四、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果

       （一）本次债券持有人会议的表决程序

       本次债券持有人会议对列入会议通知的议案进行了审议，并以记名投票方式

进行了表决。会议主持人推荐一名出席本次债券持有人会议的债券持有人/债券

持有人委托代理人作为计票人，推荐两名出席本次债券持有人会议的债券持有人

作为监票人，分别负责计票和监票；两名监票人同公司授权代表参加清点，并由
清点人当场公布表决结果。
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       （二）本次债券持有人会议的表决结果

       根据公司债券持有人进行的表决以及对表决结果的统计，本次债券持有人会

议审议的议案的表决结果如下：

       1、《关于债券持有人不要求公司提前清偿“岩土转债”项下债务及提供担

保的议案》。

       表决结果：同意票 70,968 万张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人

（包括债券持有人代理人）所持债券总张数的 100%；反对票 0 张；弃权票 0 张。

出席本次债券持有人会议的债券持有人或债券持有人代理人均未对表决结果提

出异议。

       根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，债券持有人会议须经

出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决

议。

       根据现场投票结果，本次债券持有人会议审议的议案获得通过。

       本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序、表决结果符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等法律法规及《募集说明书》《债券持有人会议规则》

的规定。



       五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集及召开程序，召集人

资格、参加本次债券持有人会议人员资格及会议表决程序和表决结果事宜，均符

合《公司法》《证券法》《管理办法》《募集说明书》及《募集说明书》《债券

持有人会议规则》的有关规定，本次债券持有人会议的表决结果合法、有效。


                       ——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司“岩

土转债”2021 年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）



     本法律意见书正本三份，无副本。


     本法律意见书的出具日为二〇二一年六月二十五日。




国浩律师（杭州）事务所                     经办律师：汪志芳




负责人：颜华荣                                        闵   鑫