中化岩土：关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份事项的法律意见书2021-07-30
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国浩律师（杭州）事务所
关于
中化岩土集团股份有限公司
回购并注销公司重大资产重组标的
资产未完成业绩承诺对应股份事项
的法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
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中化岩土集团股份有限公司
关于回购并注销公司重大资产重组标的
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敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，国浩律师（杭州）
事务所接受中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）的
委托，作为法律顾问就中化岩土回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业
绩承诺对应股份事项（以下简称“本次回购注销事项”）出具本法律意见书。
中化岩土已向本所保证，其向本所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供中化岩土本次回购注销事项使用，未经本所律师书面同
意，不得用于任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对中化岩土本次回购注销事项有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。本法律意见书仅对中化岩土本次回购注销事项的法律问
题发表意见，而不对中化岩土本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事
项发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、评估报告中的任何数
据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
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正文
一、本次交易的基本情况
2016 年 5 月 10 日，中化岩土与北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以
下简称“主题纬度”）的原股东王永刚等 18 名自然人股东签署了《中化岩土工
程股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行股份
购买资产协议的附条件生效协议》（以下简称“《附条件生效协议》”）和《中
化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利
润补偿协议》”）；5 月 30 日，中化岩土与主题纬度的原股东王永刚等 18 名自
然人股东分别签署了《中化岩土工程股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计
院有限公司全体股东之发行股份购买资产协议的附条件生效协议之补充协议》
（以下简称“《附条件生效协议之补充协议》”）和《中化岩土工程股份有限公
司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》（以下简称“《利润补偿协议
的补充协议》”）。以上协议约定中化岩土以发行股份的方式购买王永刚等 18
名自然人持有的主题纬度 100%股权，同时约定标的公司主题纬度在 2016 年、
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现的经审计税后净利润（净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币 910 万元、1,100 万元、
1,300 万元、1,300 万元、1,300 万元，如标的公司未完成约定业绩，王永刚应就
实际净利润未达到承诺净利润的部分对中化岩土进行补偿，主题纬度其他股东对
王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
2016 年 11 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组委工作会议审核，公司
该次发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审核通过。2016 年 12 月 1 日，
公司收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843 号），中国证监会正式核准公司发
行股份及支付现金购买资产重组事项。
2016 年 12 月 7 日，主题纬度已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：911101056949926801），本次变更完成后，主题纬度变更为法
人独资的一人有限责任公司，中化岩土持有主题纬度 100%股权，主题纬度已成
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为中化岩土的全资子公司。
2016 年 12 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，公司该次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）每一会计年度出具的关于业绩承诺
实现情况的说明审核报告及公司说明，由于主题纬度 2016-2020 年度实现的累计
净利润少于 2016-2020 年度累计业绩承诺金额，业绩承诺方拟以持有的公司股份
进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份数量合计为 267,384 股，公司以 1 元总
价回购全部补偿股份并进行注销。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的《附条件生效协议》《利润补偿协
议》《附条件生效协议之补充协议》及《利润补偿协议的补充协议》内容符合《中
华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，不存在无效之情形，依法应当履行。
二、本次回购注销的批准程序
2021 年 4 月 26 日，中化岩土召开了第四届董事会第三次临时会议，审议通
过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关
联交易的议案》。独立董事针对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021 年 5 月 11 日，中化岩土召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《关
于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易
的议案》。
经核查，本所律师认为，本次回购注销已经依法取得了相应的核准和授权，
符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次回购注销的股票数量及回购价格
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）每一会计年度出具的关于业绩承诺
实现情况的说明审核报告及书面说明，经审计的主题纬度 2016 年至 2020 年度累
积实现净利润为 5,792.20 万元，较 2016 年至 2020 年度累计业绩承诺金额 5,910.00
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万元少 117.80 万元，业绩承诺完成率为 98.01%。
根据中化岩土与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议的补
充协议》，各业绩承诺方补偿金额按如下公式计算（以下股份数计算结果如出现
小数，均向上取整计算）：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润
总和—已补偿金额。
应 补 偿 金 额 = （ 59,100,000-57,922,003.59 ）
×110,000,000÷59,100,000-0=2,192,548.31 元
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
应补偿股份数量=2,192,548.31 元÷8.2 元/股=267,384 股
经核查，本所律师认为，本次回购注销交易对方的股份数量和回购价格，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《利润
补偿协议》及《利润补偿协议的补充协议》的相关约定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，中化岩土已就本次回购注销履行了必要的内部批
准程序，相关程序合法、有效，本次回购注销的股份数量和价格符合《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和《利润补偿协议》及
《利润补偿协议的补充协议》的相关约定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司回
购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份事项的法律意见
书》的签署页）
本法律意见书签署日为二○二一年 月 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣 黄 芳
