中化岩土：致同会计师事务所：关于中化岩土集团股份有限公司2020年年报问询函的回复2021-09-14
关于中化岩土集团股份有限公司
2020 年年报问询函的回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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赛特广场 5 层邮编 100004
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关于中化岩土集团股份有限公司
2020 年年报问询函的回复
深圳证券交易所：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，对
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中化岩土”）2020 年度财
务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2020 年度的合并及
公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财
务 报表附注 进行审计，并于 2021 年 4 月 16 日出具了致同审字（ 2021 ）第
510A010779 号的无保留意见审计报告。
我们于前期收到了中化岩土转来的深圳证券交易所出具的《关于对中化岩
土集团股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 506
号，以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，基于中化岩土对问询函相
关问题的说明以及我们对中化岩土 2020 年度财务报表审计已执行的审计工作，
现就有关事项说明如下：
问 询 函 事 项 5 ： 年 报 显 示 ， 你 公 司 2020 年 将 其 他 权 益 工 具 Chelsio
Communications Inc 公司（以下简称“Chelsio 公司”）的公允价值由 8,086.52 万元调
整为 0 万元、人人行控股股份有限公司（以下简称“人人行”）的公允价值由 3,000
万元调整为 171.65 万元，并将相关投资账面价值与公允价值的差异 10,194.87 万元
计入其他综合收益。此外，你公司董事长吴延炜从 2015 年 12 月至今在 Chelsio 公
司担任董事长，请你公司：
（1）……。
（2）补充 Chelsio 公司最近两年及最近一期的主要财务数据，包括但不限于
总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润和研发投入等，并结合 Chelsio
公司所处行业发展趋势、市场竞争情况、公司经营情况等，说明 2020 年度对相关
资产计提大幅减值的依据及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
1
（3）……。
【公司回复】
一、……。
二、补充 Chelsio 公司最近两年及最近一期的主要财务数据，包括但不限
于总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润和研发投入等，并结合
Chelsio 公司所处行业发展趋势、市场竞争情况、公司经营情况等，说明 2020 年
度对相关资产计提大幅减值的依据及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
2015 年中化岩土以 13,000,000 美元认购 Chelsio 公司 12,198,841 股优先股，股
权 占比 11.08% ，后 经其 增 发优 先股 、兑 现员 工 期权 等变 动后 ，目 前 持股约
9.86%。中化岩土投资管理有限公司在该轮投资中获得一个董事会观察员席位，
未获得董事会席位。问询函中所述吴延炜从 2015 年 12 月至今担任 Chlesio 公司
董事长，实际系吴延炜担任 Chelsio 公司与中化岩土投资管理有限公司在中国成
立的合资公司掣速科技有限公司董事长，该合资公司是由中化岩土投资管理有
限公司持股 51%，卡鲁西纳格什尔持股 49%，卡鲁西纳格什尔是 Chelsio 公司董
事长，成立该公司是拟依托 Chelsio 公司相关技术在中国开展相关业务，但由于
国际情况的变化，该公司注册成立后至今未开展实际业务。
Chelsio 公司产品为高速网卡芯片（及配套网卡），主要用于数据中心、高
性能计算等场景，属于芯片行业内细分领域。该行业因研发投入大、规模效益
明显，行业内通常仅有少数公司存续，目前主要参与方包括 Mellanox Technologies
（市占率 65%，2020 年初被英伟达收购）、Intel（市占率 15%）、Broadcom（市
占率 8%）等，Chelsio 公司市场份额约 2%。
Chelsio 公司自 2016 年推出新一代产品 T6 芯片以来，虽与几大下游客户建立
了较稳定的业务关系，美国 Dell、IBM、NetApp、NetFlix 四大客户在 Chlesio 公司
2020 年营收中占比 70%，但 Chelsio 公司产品始终是以上公司的候补供应商，未
能成为主力产品供应商，因此近年营收规模和市占率无显著增长。网卡芯片行
业技术更迭较快，公司需持续投入研发下一代芯片以保持市场竞争力，受持续
大额的研发费用拖累，公司近年始终处于亏损状态。
截止 2020 年底 Chelsio 公司下一代产品 T7 芯片仍处于流片前阶段，前期已
投入数百万美元研发费用，预计仍需融资近千万美元才能完成产品上市，由于
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2020 年度新冠疫情以及中美贸易摩擦的影响，Chelsio 公司股权融资事项最终未
能实现，且产品推出时间已落后于计划，公司可持续经营能力存在重大不确定
性。此外，Chlesio 公司技术及知识产权虽具一定价值，也收到一些收购意向，
但鉴于 Chlesio 公司目前较低水平的在手现金和较高的现金消耗速度，意向收购
公司均采取拖延的谈判策略，提出的收购对价仅够 Chlesio 公司偿还对外借款，
股东几乎无现金回报。
Chelsio 公司最近两年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：千美元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
（或 2021 年 1-3 月） （或 2020 年度） （或 2019 年度）
总资产 6,051 7,028 3,654
净资产 -5,081 -4,473 -4,929
营业收入 4,192 15,267 14,017
研发投入 2,034 7,642 7,363
营业利润 -385 -2,551 -4,289
净利润 -607 -2,516 -5,231
经营活动现金 926 -3,417 -3,766
流量净额
注：2020 年度 Chelsio 公司有一些到期债务无法偿还，经过协商，债权人同
意“债转股”，所以报表反映 2020 年度净利润为-251.6 万美元，期末净资产仍
增加 45.6 万美元。
综合上述分析，截止 2020 年底 Chelsio 公司持续亏损，并且净资产为负，由
于融资不畅，股权很难通过交易变现，未来可持续经营能力具有重大不确定
性。公司按照“成本法”的估值方法计算，确定公司持有 Chelsio 公司的股权公
允价值为零。
三、……。
【会计师回复】
1、主要核查程序
（1）我们检查了 Chelsio 公司提供的 2020 年度财务报表，该公司 2020 年度
持续亏损，截止 2020 年期末净资产为-447.3 万美元，已经资不抵债。
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（ 2）我们检查了 公司对 Chelsio 公司 2020 年度经营情况的分析 报告，
Chelsio 公司产品为高速网卡芯片（及配套网卡），该产品技术更迭较快，需持
续投入大额研发费用才能保持市场竞争力。因为该行业研发投入大、规模效益
明显，行业内通常仅有少数公司存续，目前主要参与方包括 Mellanox Technologies
（市占率 65%、2020 年初被英伟达收购）、Intel（市占率 15%）、Broadcom（市
占率 8%）等，Chelsio 公司市场份额较少，约为 2%。
Chelsio 公司受持续大额的研发费用拖累，近年始终处于亏损状态 。截止
2020 年底 Chelsio 公司下一代产品 T7 芯片处于流片前阶段，仍需投入近千万美元
才能完成产品上市，由于 2020 年度新冠疫情以及中美贸易摩擦的影响，Chelsio
公司股权融资事项最终未能实现，且产品推出时间已落后于计划，Chelsio 公司
可持续经营能力存在重大不确定性。
（3）我们了解管理层对于非上市公司股权投资进行公允价值计量的相关内
部控制，评价相关内部控制的设计和是否得到执行；了解相关投资条款，并识
别与金融工具估值相关的条款；获取公司的估值报告，对比当前市场上同业机
构常用的估值技术，确定公允价值是否是通过恰当的模型或方法计量；利用所
内估值专家复核管理层的评估结果，评价估值技术的适当性。
2、核查意见
经核查，我们认为 2020 年度 Chelsio 公司持续亏损，并且期末净资产为负，
Chelsio 公司融资不畅，股权很难通过交易变现，未来可持续经营能力存在重大
不确定性，按照“成本法”，重置相关资产服务能力所需资金（通常指现行重
置成本）接近于零，确定公司持有 Chelsio 公司的股权公允价值为零具有合理
性。
问询函事项 6：年报显示，你公司 2019 年向关联方嘉之鼎置业有限公司提供
借款 420 万元，相关借款构成资金占用，并于报告期内收回。同时，报告期内你
公司向控股股东兴城集团提供劳务新增应收关联方债权 28.40 亿元，期末应收关
联方债权余额 20.47 亿元，较期初大幅增长 5.85 倍。请你公司说明：
（1）上述资金占用的具体情况，包括资金往来发生背景、交易对方与你公
司的关联关系、发生日期、金额、资金归还情况、资金使用方、相关责任人及具
体责任、拟采取的追责措施等，并请提供相关证明材料，自查是否存在其他尚未
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披露的关联资金往来或资金占用等情形。请你公司年审会计师核查并发表明确意
见。
（2）……。
（3）报告期新增大额关联交易的背景、提供劳务的性质与具体内容、定价
依据、结算安排，分析相关交易的必要性及大幅增长的合理性，相关交易是否具
有持续性，并对比你公司对第三方同类业务情况，说明交易价格是否公允，相关
交易是否损害上市公司及中小股东合法权益。请你公司年审会计师、独立董事核
查并发表明确意见。
【公司回复】
一、上述资金占用的具体情况，包括资金往来发生背景、交易对方与你公司
的关联关系、发生日期、金额、资金归还情况、资金使用方、相关责任人及具体
责任、拟采取的追责措施等，并请提供相关证明材料，自查是否存在其他尚未披
露的关联资金往来或资金占用等情形。请你公司年审会计师核查并发表明确意
见。
（一）嘉之鼎置业有限公司资金占用情况
嘉之鼎置业有限公司（以下简称“嘉之鼎”）系中化岩土于 2015 年 9 月设
立的全资子公司，设立的目的在于以其作为主体受让土地并建设公司华东基地
办公楼。嘉之鼎与中化岩土及子公司 420 万元往来款形成时间和具体内容如下：
往来款项 形成时间 具体内容
自 2017 年 11 月至 2019 年 8 月期间中化岩土子公司上海强
嘉之鼎主要用于支付
劲地基工程股份有限公司陆续借款给嘉之鼎总计 248.59 万
工资薪金和华东基地
350 万 元，中化岩土 2019 年 10 月 25 日借给嘉之鼎 300 万元（其
办公楼项目咨询费、
中 248.59 万元嘉之鼎用于归还上海强劲，其余自用），
劳务费等。
2019 年 10 月 31 日中化岩土借给嘉之鼎 50 万元。
嘉之鼎用于支付华东
中化岩土子公司上海强劲地基工程股份有限公司于 2019
70 万 基地办公楼代建管理
年 11 月 18 日借给嘉之鼎 70 万元。
费。
2019 年 1 月，兴城集团与公司股东吴延炜等签署《股份转让协议》，本次
转让完成后，兴城集团成为公司新的控股股东。
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2019 年 2 月开始，兴城集团领导、各部门以及子公司负责人陆续对中化岩
土及下属子公司进行全面走访，提出充分发挥兴城集团整体竞争优势，促进各
业务板块协调发展。
2019 年 6 月，公司与兴城集团开始沟通洽谈嘉之鼎所属地块转让事宜，2019
年 8 月，兴城集团确定由下属全资子公司成都兴城人居地产投资集团有限公司
（以下简称“人居地产”）负责收购嘉之鼎。
公司于 2019 年 12 月 31 日召开第三届董事会第三十四次临时会议审议通过
了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，人居地产和中化岩土正式
签署《嘉之鼎置业有限公司股权转让合同》，转让价格为 8,002.97 万元。2019 年
12 月 31 日，公司将嘉之鼎的公章、财务章全部移交给人居地产，并按人居地产
的要求办理相关证照、文件资料、财务资料等的交接，并随即启动工商登记过
户。受新冠疫情影响，2020 年 3 月 31 日完成工商变更。2019 年 12 月 31 日，公
司收到股权转让款 4,001.485 万元，占转让价格的 50%；2020 年 4 月 21 日，公司
收到剩余股权转让款 4,001.485 万。
嘉之鼎由公司合并报表范围内的全资子公司变为公司控股股东兴城集团控
制的关联方，双方约定嘉之鼎将于 2020 年 6 月 30 日前归还上述欠款。2020 年 6
月，公司如期收回 420 万元，具体相关证明材料参见附件 1（嘉之鼎相关材
料）。
（二）报告期内公司向控股股东兴城集团提供劳务应收关联方债权情况
1、关联交易概述
2019 年 1 月，兴城集团与公司股东吴延炜等签署《股份转让协议》，2019
年 3 月，本次转让完成过户，兴城集团成为公司新的控股股东。2019 年 3 月 27
日，公司发布《关于全资子公司牵头联合体为项目第一中标候选人暨关联交易
的提示性公告》（公告编号：2019-26），公司全资子公司北京场道市政工程集
团有限公司（以下简称“北京场道”）与成都市勘察测绘研究院、成都市市政
工程设计研究院所组成的联合体参与的东西城市轴线（成渝高速公路收费站-龙
泉驿区界）工程勘察-设计-施工总承包一标段项目（以下简称“成都东西轴线项
目”）公开招投标评标结果于 2019 年 3 月 26 日公示，上述联合体被公示为第一
中标候选人。上述项目招标方为兴城集团，因兴城集团为公司控股股东，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，兴城集团为本公司的关联方。
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上述工程系联合体通过公开招投标方式竞得，履行了公开招标程序。按照《深
圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司本次公开招标行为导致的与关联
人发生的关联交易，公司已于 2019 年 3 月 26 日向深圳证券交易所申请就上述因
公开招标形成的关联交易事项豁免履行相关决策程序等需履行的义务。
2019 年 4 月 3 日，公司发布《关于全资子公司收到<中标通知书>的公告》
（公告编号：2019-34）。2019 年 4 月 2 日，全资子公司北京场道市政工程集团
有限公司（以下简称“北京场道”）收到该项目的《中标通知书》，确认北京
场道与成都市勘察测绘研究院、成都市市政工程设计研究院组成的联合体为该
项目的中标人。
2019 年 5 月 24 日，公司发布《关于全资子公司中标项目签订合同的公告》
（公告编号：2019-49），上述联合体与成都兴城投资集团有限公司（以下简称
“成都兴城集团”）签订东西城市轴线（成渝高速公路收费站-龙泉驿区界）工
程勘察-设计-施工总承包一标段合同。
2020 年 3 月 13 日，公司发布《关于重大合同的进展公告》（公告编号：
2020-23），上述联合体与兴城集团签订了《东西城市轴线（成渝高速公路收费
站-龙泉驿区界）工程勘察-设计-施工总承包一标段合同补充协议》，协议约定
工程名称变更为“东西城市轴线成渝高速路辅道（成渝高速公路绕城收费站-龙
泉驿区界）工程勘察-设计-施工总承包一标段”，对工程承包范围作出调整，主
合同的其余部分完全继续有效。
2、报告期内公司向控股股东兴城集团提供劳务应收关联方债权的具体情况
报告期内，公司向控股股东兴城集团提供劳务产生应收关联方债权系北京
场道承接成都东西轴线项目产生。该项目于 2019 年 7 月正式开工，截止 2020 年
12 月 31 日项目收入和收款情况如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年度 2020 年度 合计
项目收入 65,215.58 260,567.87 325,783.44
项目收款 41,210.39 109,221.88 150,432.27
期末应收账款及合同资产余额 29,874.59 204,671.69 ---
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截止 2020 年年报披露日（2021 年 4 月 20 日）累计收款 200,301.75 万元，占
2020 年末累计实现收入的 46.18%。北京场道收到工程款后均用于支付材料采
购、工程分包等施工成本费用。
根据合同约定，工程建设费按月支付，月进度款经监理人、全过程造价咨
询单位审核报发包人确认后的月实际完成量的 70%支付。由于 2020 年该项目实
际完成产值金额较大，而进度款的支付需要一系列的审核、审批流程，实际支
付时间相对滞后，所以期末应收关联方债权余额较期初大幅增长。我公司积极
催收工程款，截止 2021 年 6 月末，该项目累计收款 237,021.78 万元。
3、自查是否存在其他尚未披露的关联资金往来或资金占用等情形
经自查，公司不存在其他尚未披露的关联资金往来或资金占用等情形。
二、……。
三、报告期新增大额关联交易的背景、提供劳务的性质与具体内容、定价
依据、结算安排，分析相关交易的必要性及大幅增长的合理性，相关交易是否
具有持续性，并对比你公司对第三方同类业务情况，说明交易价格是否公允，
相关交易是否损害上市公司及中小股东合法权益。请你公司年审会计师、独立
董事核查并发表明确意见。
报告期新增大额关联交易主要是东西城市轴线成渝高速路辅道（成渝高速
公路绕城收费站-龙泉驿区界）工程勘察-设计-施工总承包一标段项目。
（一）大额关联交易的背景、提供劳务的性质与具体内容、定价依据、结
算安排
1、大额关联交易的背景
2019 年 3 月，兴城集团累积支付 23.46 亿元完成收购中化岩土控制权。兴城
集团希望未来可以进一步强化中化岩土主营业务，提升公司在市政工程业务领
域竞争实力，拓展公司在西南区域市场份额，大幅提升上市公司盈利能力。
实施“东进”战略是成都市在发展新时期，为实现国家中心城市、美丽宜
居公园城市、国际门户枢纽城市、世界文化名城战略定位而做出的一项重大战
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略部署，具有重要战略意义。按照 2019 年 1 月 29 日成都市市委、市政府研究东
西城市轴线建设专题会议精神，大力推进“东进”战略，为保证成都市举办第
31 届世界大学生夏季运动会交通需求，成都市住房和城乡建设局下达了“四川
省成都市龙泉驿区新增东西城市轴线（成渝高速公路绕城收费站-龙泉驿区界）
工程建设任务的通知”。2019 年 2 月 28 日，成都兴城投资集团有限公司发布了
东西城市轴线（成渝高速公路收费站-龙泉驿区界）工程勘察-设计-施工总承包
一标段招标公告。公司全资子公司北京场道市政工程集团有限公司与成都市勘
察测绘研究院、成都市市政工程设计研究院组成联合体参与该项目公开招投标
并于 2019 年 4 月 2 日收到《中标通知书》。
2、关联交易中提供劳务的性质与具体内容
前述关联交易的提供劳务的性质属于施工总承包，项目具体内容如下：
建设地点：龙泉驿区，成渝高速公路绕城收费站至车城大道。
建设规模：估算建安工程费约 26 亿元。包含新建城市主干路，新建互通立
交，新建市政管网、综合管廊、慢行通道、景观绿化、照明、交安等附属设施
(具体建设内容及规模数量以审定的规划建设方案为准)。
施工工期：2021 年 2 月 28 日前具备通车条件，具体开工时间以招标人或监
理人书面通知为准。
施工内容：勘察方面，本标段涉及的工程勘察（包含但不限于岩土工程地
质勘察、水文地质勘察、地质灾害勘察、地质灾害危险性评估等专项工作，并
包括为完成岩土工程勘察工作而进行的测量等所有相关工作、措施等）、既有
构筑物调查、管线探查、岩土工程设计（地基处理设计、基坑支护设计、边坡
防护设计、沿线地灾点的专项治理设计等）、施工配合工作及工程建设全过程
的相关配合工作。设计方面，本标段涉及的初步设计、施工图设计、总体施工
组织设计、专项施工措施方案设计及 BIM 技术应用、现场技术指导、后续服务
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工作等。施工方面，本标段（涉及范围内所有施工的工作内容（含三通一
平）。
2020 年 3 月 13 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于重大合同的进展公
告》，上述联合体与兴城集团签订补充协议，合同名称变更为东西城市轴线成
渝高速路辅道（东二环-龙泉驿区界）工程勘察-设计-施工总承包一标段，工程
承包范围增加东西城市轴线（东二环-绕城收费站）改造提升工程，取消涉铁部
分代建范围工程内容，其余部分完全继续有效。
3、关联交易的定价依据及结算安排
（1）关联交易的定价依据
东西城市轴线成渝高速路辅道（成渝高速公路绕城收费站-龙泉驿区界）工
程勘察-设计-施工总承包一标段项目的关联交易价格经公开招标程序确定。2019
年 4 月 2 日，公司全资子公司北京场道市政工程集团有限公司（以下简称“北京
场道”）收到该项目的《中标通知书》，详见公司 2019 年 4 月 3 日刊登于巨潮
资讯网的公告。合同中具体定价内容如下：
按照《建设工程工程量清单计价规范》(G850500-2013)和 2015《四川省建设
工程工程量清单计价定额》及相关配套文件和合同约定计价，其中材料、设备
基准价格以开标当月成都市工程造价信息中发布的龙泉驿区市场综合价执行，
若缺项则按成都市市场综合价执行，若依然缺项则按成都市市场信息价执行，
若信息价为区间价的取其平均值，若成都市《工程造价信息》未发布材料、设
备价格，由发承包双方认质核价。
措施项目中的“夜间施工增加费、二次搬运费、冬雨季施工增加费、工程
定位复测费”按 2015 年《四川省建设工程工程量清单计价定额》规定的费率计
取。除安全文明施工费和以费率计取的措施项目以外的其他措施项目，由承包
人报送施工方案，经监理人、发包人确认后，按发包人相关管理制度进行审批
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确认后作为计量、计价及结算依据(由于承包人自身原因导致工期、质量等疏漏
需采取补救措施而造成的措施费除外)。
工程建设费中的“安全文明施工费”、“规费”、“税金”按施工同期政
府相关配套文件计取。
工程建设费=【(Σ分部分项工程费+Σ措施项目费(不含安全文明施工费))x 承
包人中标取费比例 96%+Σ因人工费、材料费等政策性调整+安全文明施工费+规
费】x(1+销项增值税税率)。
本合同的工程量计量计价规则及优先解释顺序如下:
①本合同条款约定的计价计量规则；
②《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013)及相关配套文件；
③2015 年《四川省建设工程工程量清单计价定额》及相关配套文件；
④现行《公路工程预算定额》及相关配套文件。
本合同工程建设费最终以政府审计金额为准。
（2）关联交易的结算安排
根据合同约定，该项目按月办理工程结算，竣工验收合格后 60 天内办理竣
工结算。
（二）相关交易的必要性、大幅增长的合理性及持续性
1、相关交易的必要性
上述关联交易估算建安工程费约 26 亿元，不含税金额占公司 2018 年（合同
签订前一年）营业收入的比例约为 66.93%；毛利率为 20.12%，与 2018 年公司整
体毛利率水平 22.63%较为接近。通过该关联交易，有助于提升公司营业收入规
模，提高公司整体盈利水平。
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上述关联交易是成都市第 31 届世界大学生夏季运动会核心配套项目，也是
公司在西南地区承接的最大项目。通过该关联交易，有助于公司提升在西南地
区的影响力，拓展公司在西南区域市场份额。
上述关联交易也是公司成立以来承接的规模最大的市政项目。通过该关联
交易，有助于公司打造亮点工程，提高施工总承包的能力，提升公司在市政工
程业务领域竞争实力。
因此，公司承接该项目具备必要性。
2、相关交易大幅增长的合理性
（1）关联交易合同整体金额较大
上述关联交易估算建安工程费约 26 亿元，不含税金额占公司 2020 年营业收
入的比例约为 42.12%。
（2）项目于报告期内结算金额较大
上述项目于 2019 年 7 月正式开工，2019 年工程施工量较少，确认收入金额
仅为 65,215.58 万元；而 2020 年工程施工量大，确认收入金额达 260,567.87 万
元，占公司 2020 年营业收入的 46.02%。
因此，相关交易大幅增长具有合理性。
3、相关交易的持续性
兴城集团希望未来可以提高公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强
持续经营能力，更好地保护全体股东特别是中小股东的利益。
2021 年 2 月 10 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于全资子公司中标项目签
订合同暨关联交易的公告》，北京场道与公司控股股东兴城集团的全资子公司
成都医疗健康投资集团有限公司签订了成都健康医学中心（未来医学城）—环
湖路医学城段改造工程施工合同。
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2021 年 4 月 17 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于全资子公司中标项目签
订合同暨关联交易的公告》，北京场道与公司控股股东兴城集团的全资子公司
成都医疗健康投资集团有限公司签订了成都健康医学中心（未来医学城）—环
湖路医学城段绿化景观工程项目施工合同。
公司将继续参与兴城集团旗下公司和西南市场建设项目的投标，促进公司
在西南地区的业务发展。因此，相关交易具有持续性。
（三）相关交易价格公允，相关交易未损害上市公司及中小股东合法权益
该关联交易项目属于市政工程，毛利率为 20.12%，公司承接该项目前三年
2016 年、2017 年、2018 年综合平均毛利率分别为 25.80%、23.53%、22.63%，其
中市政工程项目毛利率 26.34%、19.85%、21.59%，该交易毛利率与公司近三年综
合平均毛利率、市政工程项目毛利率相差不大。该关联交易的交易价格经公开
招标程序确定且招标程序合法、合规。因此，相关交易未损害上市公司及中小
股东合法权益。
【会计师回复】
（一）关于关联方资金占用
1、主要核查程序
（1）对嘉之鼎的借款，我们检查了公司支付借款的记账凭证、付款审批单
和银行回单；检查了公司收回借款的记账凭证和银行回单。
（2）对公司与兴城集团交易产生的应收账款，我们检查了项目投标、中标
资料，以及双方签订的合同；检查了确认收入和应收账款的记账凭证，以及相
关项目结算单、发票；检查了项目收款的记账凭证和银行回单。审计时我们对
应收账款余额、项目合同金额、项目完工进度已进行发函询证，并且回函相
符；审计时我们对该项目进行了现场走访，对项目现场负责人进行了访谈，对
项目完工进度进行了现场核实；我们对截至目前的期后收款情况进行了检查，
截止 2021 年 6 月末该项目已累计收款 237,021.78 万元。
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（3）对公司是否存在其他资金占用，我们检查了公司提供的关联方清单，
并要求公司出具了“管理层关联交易声明书”；我们对公司的主要客户、主要
供应商以及其他大额异常往来的对方单位，检查了工商注册信息，确保公司的
关联方已全部识别，经过核对公司应（预）收账款、应（预）付账款、其他应
收（付）款等科目余额明细表，未发现其他关联方往来。
（4）了解公司与防止资金占用相关的内部控制，评价这些控制的设计及是
否得到执行，特别关注控股股东凌驾于内部控制之上的风险；亲自到中国人民
银行或基本存款账户的开户行查询并打印《已开立银行结算账户清单》，验证
公司提供银行账户的完整性；对银行账户进行发函询证，对银行流水进行抽查
并与银行日记账进行分析核对，关注是否存在控股股东占用公司资金的情况。
2、核查意见
（1）经核查，我们认为公司对嘉之鼎的借款产生时嘉之鼎为公司的全资子
公司，2019 年 12 月公司将持有嘉之鼎的股权转让后，2020 年 6 月公司已收回对
嘉之鼎的借款。
（2）经核查，我们认为公司对兴城集团的应收账款，系公司承接“成都东
西轴线项目”产生，截止 2020 年 12 月 31 日公司累计实现收入 325,783.44 万元，
截止 2021 年 6 月末该项目累计收款 237,021.78 万元。截止目前项目收款无重大异
常。
（3）经核查，我们认为公司除已披露的关联资金占用外，不存在其他关联
方往来或资金占用。
（二）关于报告期新增大额关联交易
1、主要核查程序
（1）我们检查了项目招投标资料以及《中标通知书》，项目交易价格是按
照《建设工程工程量清单计价规范》(G850500-2013)和 2015《四川省建设工程工
程量清单计价定额》及相关配套文件和合同约定计价。
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（2）我们检查了合同主要条款，该项目按月办理工程结算，竣工验收合格
后 60 天内办理竣工结算。项目结算条款未见异常。
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（3）我们分析了项目收入的毛利率，与公司近三年平均毛利率、同行业上
市公司毛利率以及同类交易的毛利率无重大异常。
2、核查意见
经核查，我们认为公司与兴城集团关于成都东西轴线项目的关联交易价格
具有公允性，公司不存在通过关联交易损害上市公司及中小股东合法权益。
本回复仅向深圳证券交易所报送及披露（如适用）使用，不得用于任何其
他目的。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年九月十三日
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