证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2021-109
中化岩土集团股份有限公司
关于发行股份购买资产限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售股份为发行股份购买资产非公开发行的部分股份，数量为
17,086,386股，占中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）
总股本的0.9464%；
2、本次解除限售股份可上市流通日期为2021年12月28日。
一、本次解除限售股份取得情况
公司于2016年12月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具的《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2016]2843号），核准公司向王健、吴湘蕾、王永刚等22名
股东发行股份购买相关资产，其中发行股份52,500,000股，于2016年12月28日在
深圳证券交易所上市。
本次发行股份的认购对象、认购数量及限售期具体情况如下：
认购数量
序号 认购对象名称 限售期 说明
（股）
王健承诺，本次取得的发行的股份自上市
之日起三十六个月内不得转让。锁定期届
满后十二个月内转让的股份不超过其在
36 个月
1 王健 18,216,779 本次交易中所获得股份的25%，锁定期届
+24 个月
满后二十四个月内转让的股份不超过其
在本次交易中所获得股份50%，锁定期届
满二十四个月之后可转让剩余股份。
吴湘蕾承诺，本次取得的发行的股份自上
市之日起三十六个月内不得转让。锁定期
届满后十二个月内转让的股份不超过其
36 个月
2 吴湘蕾 6,216,963 在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期
+24 个月
届满后二十四个月内转让的股份不超过
其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期
届满二十四个月之后可转让剩余股份。
上海力彧企业
3 管理合伙企业 6,115,045 36 个月 已解除限售
（有限合伙）
认购数量
序号 认购对象名称 限售期 说明
（股）
王永刚承诺，本次取得的发行的股份自上
市之日起三十六个月内不得转让。锁定期
届满后十二个月内转让的股份不超过其
王永刚 36 个月
4 9,739,024 在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期
（公司监事） +24 个月
届满后二十四个月内转让的股份不超过
其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期
届满二十四个月之后可转让剩余股份。
5 冯英 2,012,195 36 个月 已解除限售
6 邓忠文 201,219 36 个月 已解除限售
7 叶楠 201,219 36 个月 已解除限售
8 杨少玲 201,219 36 个月 已解除限售
9 杨勇 201,219 36 个月 已解除限售
10 刘国民 134,146 36 个月 已解除限售
11 严雷 134,146 36 个月 已解除限售
12 尚连锋 134,146 36 个月 已解除限售
13 王秀娟 134,146 36 个月 已解除限售
14 郭建鸿 67,073 36 个月 已解除限售
15 冯璐 67,073 36 个月 已解除限售
16 王立娟 67,073 36 个月 已解除限售
17 崔洙龙 26,829 36 个月 已解除限售
18 白雪峰 26,829 36 个月 已解除限售
19 王振鹏 26,829 36 个月 已解除限售
20 刘远思 26,829 36 个月 已解除限售
21 顾安晖 13,414 36 个月 已解除限售
22 汪齐梁 8,536,585 36 个月 已解除限售
合计 52,500,000 - -
发行完成后，公司总股本增至1,800,000,000股。
经第三届董事会第二次临时会议、2017年第三次临时股东大会、第三届董事
会第七次临时会议审议通过，2017年11月2日，公司向包括公司高级管理人员、中
层管理人员、核心技术（业务）人员在内的7名激励对象授予1,100万股限制性股
票，新增股份上市后，公司总股本为1,811,000,000股。
2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于获授限制性股票未达成解除限售条件予以回购注销
的议案》，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，
回购并注销因个人绩效考核未达到解锁条件的已获授尚未解锁的限制性股票共计
550万股。公司上述限制性股票回购注销事宜已于2019年8月13日完成。公司总股
本减少550万股，同时2018年9月21日起公司发行的可转换公司债券开始转股。
截止本公告发布之日，公司股份总数为1,805,339,752股，尚未解除限售的股
份数量为319,363,251股，含高管锁定股302,276,865股，首发后限售股17,086,386
股。
二、申请解除限售股份情况及流通安排
本次申请解除限售涉及王健、吴湘蕾、王永刚3名认购对象，解除限售股份数
量为17,086,386股，占解除限售后无限售条件股份的比例为1.1368%，占公司总股
本的比例为0.9464%，上市流通日为2021年12月28日。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售的股东数量为3人，全部为自然人股东。
2、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限售股份 本次解除限 本次解除限售
持有股份数 所持限售股 本次解除
股东全称 占解除限售后无限 售股份占总 股份质押或冻
量（股） 份总数（股） 限售数量（股）
售条件股份的比例 股份的比例 结数（股）
王健 13,716,779 9,108,391 9,108,391 0.6060% 0.5045% 9,108,391
吴湘蕾 3,885,643 3,108,483 3,108,483 0.2068% 0.1722% -
王永刚 7,071,640 4,869,512 4,869,512 0.3240% 0.2697% -
合计 24,674,062 17,086,386 17,086,386 1.1368% 0.9464% -
注：1、上述股东王健、吴湘蕾、王永刚本次解除限售数量为其在发行股份购
买资产非公开发行中所获得股份的50%。
2、股东王永刚任公司第四届监事会监事，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定及持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员上市前所做的
承诺，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的
25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出公
司股份；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
3、本次解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存在
对其违规担保的情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股
319,363,251 17.69% -17,086,386 302,276,865 16.74%
/非流通股
二、无限售条件流通
1,485,976,501 82.31% 17,086,386 1,503,062,887 83.26%
股份
三、股份总数 1,805,339,752 100.00% 0 1,805,339,752 100.00%
五、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、股份锁定期的承诺
王健、吴湘蕾、王永刚取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不
得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份
的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份
50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
2、关于避免同业竞争的承诺
鉴于王健控制的上海力行建筑安装工程有限公司（以下简称“力行建安”）
从事的业务活动与中化岩土的子公司类似，王健承诺将该公司以中化岩土认可的
时间和方式进行处置。王健非公司控股股东及其一致行动人。
本次申请解除股份限售的股东承诺除持有上海力行工程技术发展有限公司
（以下简称“力行工程”）及力行建安/北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以
下简称“主题纬度”）股权外，其及其控制的下属全资、控股、参股及其他可实
施控制的其他企业目前没有直接或间接的从事与力行工程/主题纬度、中化岩土及
其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，亦不会直接或间接的以任何方式
（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）
从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞
争的业务活动。如其及其控制的下属企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，
与力行工程/主题纬度、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存
在实质性竞争的，则其及其控制的其他企业等关联方将立即通知力行工程/主题纬
度、中化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给与力行工
程/主题纬度、中化岩土及其子公司。其保证促使与其关系密切的人员不直接或间
接从事或参与力行工程/主题纬度、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞
争的任何经营活动。其承诺不利用从力行工程/主题纬度、中化岩土及其子公司了
解或知悉的信息协助第三方从事或参与与力行工程/主题纬度、中化岩土及其子公
司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。若因其或其下属企业违反上述承
诺而导致力行工程/主题纬度、中化岩土及其子公司权益受到损害的，其将依法承
担相应的赔偿责任。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
本次申请解除股份限售的股东承诺在其持有中化岩土股权期间，其及其控制
的企业将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司、力行工程/主题纬度及其控制的
企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，其及其控制
的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规
范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。如违反前述承诺将承担因此给中
化岩土、力行工程/主题纬度及其控制的企业造成的一切损失。
4、利润补偿承诺
本次申请解除股份限售的力行工程各股东承诺力行工程2016年、2017年、2018
年、2019年、2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）分别不低于人民币2,900万元、3,250万元、3,650万元、3,650
万元、3,650万元。并且同意，若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕的，
则承诺年度相应顺延至下一年度（即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年）。
如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺净利润，王健、吴
湘蕾应就实际净利润未达到承诺净利润的部分（以下简称“利润差额”）对中化
岩土进行补偿，上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）对王健、吴湘蕾的补偿
义务承担不可撤销的保证责任。
本次申请解除股份限售的主题纬度股东承诺主题纬度2016年、2017年、2018
年、2019年、2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）分别不低于人民币910万元、1,100万元、1,300万元、1,300
万元、1,300万元。并且同意，若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕的，
则承诺年度相应顺延至下一年度（即2017年、2018年、2019年、2020年、2021年）。
如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，王永刚应
就实际净利润未达到承诺净利润的部分对中化岩土进行补偿，主题纬度其他股东
对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
5、承诺实现情况
经核查，上述承诺均得到严格履行，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）
每一会计年度出具的关于业绩承诺实现情况的说明审核报告，力行工程2016年至
2020年累计实际实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）超过相应期间内累计净利润承诺数697.28万元；根据致同会计师事务所（特
殊普通合伙）每一会计年度出具的关于业绩承诺实现情况的说明审核报告，主题
纬度2016-2020年度累计实现净利润少于2016-2020年度累计业绩承诺金额117.80
万元，公司以1元总价回购应补偿股份267,384股并进行注销，回购注销事项已于
2021年7月28日办理完成。
六、是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用及上市公司违规为该股
东担保等损害上市公司利益行为
经核查，本次解除限售股份股东不存在非经营性占用公司资金情况，公司也
未发生对其违规担保等损害上市公司利益情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规
定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意中化岩土本
次解除限售股份。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产限售股份上市流通事项
的核查意见；
5、董事会关于解除限售股东是否有损害上市公司利益行为的情况说明。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 23 日
