海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司增加部

                分募集资金投资项目实施主体的核查意见
       海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为中化
岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“上市公司”或“公司”）公开
发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司增加部分募集资金投资
项目实施主体的事项进行了核查，具体情况如下
     一、募集资金投资项目概述
       经中国证券监督管理委员会 2017 年 12 月 25 日《关于核准中化岩土集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2384 号）核
准，公司于 2018 年 3 月公开发行可转换公司债券 603.66 万张，每张面值为人
民币 100 元，募集资金总额为人民币 60,366.00 万元人民币，扣除券商发行费
用 650 万元后，实际募集资金净额为人民币 59,716 万元。该募集资金已于 2018
年 3 月 21 日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验
字(2018)第 510ZC0091 号验资报告验证。公司已对募集资金采取了专户存储制
度。
       根据《中化岩土集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“募集说明书”），本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入以下项
目。
序号                   项目名称                  投资总额     拟使用募集资金
         香港国际机场第三跑道系统项目之设备购
 1                                              49,100 万元    49,100 万元
                         置项目
 2          浙江安吉通用航空机场配套产业项目    17,500 万元    11,266 万元

     合计                                       66,600 万元    60,366 万元

       本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司
自筹资金解决。本次发行在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集
资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位之后予以置换。
    二、增加部分募集资金投资项目实施主体具体情况
    1、根据公司项目实施规划，公司全资子公司上海强劲拟购买已结项募集资
金投资项目“香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目”中部分设备用于
开展其他项目施工，因此拟增加全资子公司上海强劲作为上述募集资金投资项目
的实施主体。
    除上述调整外，本项目的总投资金额及建设内容未发生变化，本项目的资金
使用计划与募集说明书披露的使用计划一致，不存在变更募集资金用途的情形。
    2、拟增加实施主体的具体情况
    上海强劲地基工程股份有限公司的基本情况如下：
注册资本（万元）   20,000
实收资本（万元）   20,000
住所               上海市嘉定区汇贤路 289 号
法定代表人         宋伟民
持股比例           100.00%
子公司类型         其他股份有限公司(非上市)
成立时间           1998 年 4 月 8 日
                   地基与基础工程施工、设计、咨询；岩土工程施工、设计、咨询；
                   钢结构建设工程专业施工，钢结构建设工程专项设计；预应力建设
                   工程专业施工；土石方建设工程专业施工；建设工程检测；地基与
                   基础工程领域内技术开发；工程机械研发、设计、修理、租赁及销
经营范围           售；打桩架、环保型水泥浆液自动搅拌系统的生产及销售，建筑装
                   修装饰工程施工，建筑材料研发及销售，承包与其实力、规模、业
                   绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
                   人员，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动】

    公司增加上海强劲作为本募集资金投资项目的实施主体，有利于施工设备得
到充分利用。
    三、公司增加部分募集资金投资项目实施主体的影响
    公司新增全资子公司上海强劲作为“香港国际机场第三跑道系统项目之设备
购置项目”的实施主体，不构成募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资
金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集
资金投向和损害可转换公司债券持有人利益的情形。公司将严格遵守相关法律法
规的规定，确保募集资金使用的合法、有效。
    四、相关审核及批准程序
    公司增加部分募集资金投资项目实施主体事宜，已经公司第四届董事会第十
四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。
    五、独立董事意见
    本次公司增加部分募集资金投资项目实施主体事项，未改变募集资金的投资
方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害可
转换公司债券持有人利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《中化
岩土集团股份有限公司章程》等相关规定的要求，同意增加部分募集资金投资项
目实施主体事项。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，本次公司增加部分募集资金投资项目实施主体，未改变募集资金的
投资方向和项目建设内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本
内容与原计划一致，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本事项已由公司
第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对
该事项发表了明确同意的独立意见，经过必要的审批程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司增加部分募
集资金投资项目实施主体事项无异议。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司
增加部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                    利   佳                岑平一




                                                    海通证券股份有限公司
                                                           年   月   日