中化岩土集团股份有限公司
                           投资管理制度

                              第一章 总则

    第一条   为规范公司的投资管理,提高公司投资决策的合理性和科学性,规
避投资风险,强化决策责任,实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标,现
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件以及《中化岩土集团股份有限公司章程》的有
关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
    第二条   投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策
科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
    第三条   公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，
有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
    第四条   公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确需进行对外投资
的，需事先按照公司规定经公司批准后方可进行。本制度所称子公司是指公司的
全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的其他公司。

                          第二章 投资决策范围

    第五条   本制度所称对外投资是指公司及控股子公司为获取未来收益而将
一定数量的货币资金、股权、经评估后的实物或无形资产及法律允许的其他财产
作价出资，对外进行各种形式的投资活动。投资决策范围包括：
    （一）固定资产投资，即为建造、购买或更新经营性和非经营性建（构）筑
物、仪器、设备、软件、运输工具等所进行的投资，包括固定资产投资中涉及的
土地使用权、特许经营权、商标、专利、非专利技术等无形资产投资；
    （二）股权投资，即通过独资、控股、参股形式投资设立新公司，或者购买
其他公司股权，认购增资，以取得所投资公司全部或部分经营管理权及经营收益
权所进行的投资；
    （三）金融证券投资，即境内外股票一级市场和二级市场的投资，证券投资
基金的投资，以证券投资为目的的委托理财产品的投资，政府债券、央行票据、
金融债券及企业债券的投资及其他与证券有关的投资；
    （四）中国证监会、深圳证券交易所及本公司认定的其他投资决策。
    公司对上述事项的累计计算原则按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规定执行。投资事项中涉及关联交易时，需同时按照公司《关联交易管理
办法》执行。

                       第三章 投资决策权限及决策程序

    第六条     公司实行股东大会、董事会、总经理办公会、董事长、总经理分层
决策制度，下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资。
    第七条     公司拟实施本制度所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部
门协同公司综合管理部、董事会办公室、财务部门进行市场前期尽职调查，经财
务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按
《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。
    第八条     就本制度所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并
据以作出决定：
    (一)投资项目所涉及的相关法律法规及政策规定是否对该投资有明示或隐
含的限制；
    (二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投
资计划；
    (三)投资项目经论证是否具有良好的发展前景和经济效益；
    (四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项
目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
    (五)就投资项目作出决策所需的其他相关材料。
    第九条     应当提交股东大会、董事会、总经理办公会审议的投资事项，以及
董事长、总经理审批的投资事项适用《公司章程》的规定。
    第十条     公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全
体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人
员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
    第十一条     对于须报公司董事会或股东大会审批的投资项目，公司投资决策
的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会和股东大会审议。

                        第四章 证券投资与衍生品交易

    第十二条     公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本章规定，但下列情形
除外：
    （一）公司或控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他公司的配股或者行使优先认购权利；
    （四）购买其他公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    第十三条     本章所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。
    本章所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混
合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、
汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    第十四条     公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使
用募集资金从事证券投资与衍生品交易。
    公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料。深交所不鼓励公司从事以投机为目的的衍生品交易。
    第十五条     公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。
    公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监
控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模及期限。
    公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状
况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披
露义务。
    第十六条     公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风
险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及
风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
    公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间
上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的
重大突发事件。
    第十七条     公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审
议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行
合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过
一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义
务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万
元人民币的，还应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
    公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
    第十八条     公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审
议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。
    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和
披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理
预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。
    第十九条     公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过
外，还应当提交股东大会审议。
    第二十条     公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限
额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
    公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估
已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授
权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、
止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
    第二十一条     公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计
的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，公司应当及
时披露。

                              第五章 委托理财

    第二十二条     本章所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、
期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构
对财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
    公司或控股子公司以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的，业务
行为不适用本章规定。
    第二十三条     公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确
决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
    公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合
格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、
期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    第二十四条     公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履
行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等
进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额
超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露
义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千
万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
    公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
    第二十五条     公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外
投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
    公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及
公司的应对措施。
    第二十六条     进行委托理财的公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关
进展情况和拟采取的应对措施：
    （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
    （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
    （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
    （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

                   第六章 与专业投资机构共同投资及合作

    第二十七条     公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基
金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、
认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交
易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等
合作协议（以下简称合作协议），适用本章规定。
    公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本
章规定执行。
    公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构
签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等
投融资活动为主营业务的公司涉及本章规定的共同投资及合作事项的，可免于适
用本章规定。
    本章所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证
券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动
的机构。
    第二十八条     公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时
披露，并以承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程
序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。
    前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、
股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
    第二十九条     公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向
深交所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其
他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、
投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争
或关联交易等。
    如公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应
当在公告中说明具体情况。
    第三十条     公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得
与专业投资机构共同投资。
    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
    第三十一条     公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披
露相关进展情况：
    （一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；
    （二）投资基金完成备案登记（如涉及）；
    （三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；
    （四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对
公司造成较大影响。
    第三十二条     公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构
基本情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条
款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。
公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的
协议。
    第三十三条     公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及
时披露相关进展情况：
    （一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；
    （二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；
    （三）合作协议发生重大变更或提前终止。
    第三十四条     公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其
直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及深交所《股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业
投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在
交易标的中持有的股份或投资份额情况，最近六个月内买卖公司股票情况，与公
司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。
    第三十五条     公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过
程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不
得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。
    第三十六条     公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事
项进展情况。

                              第七章 放弃权利

    第三十七条     本章所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公
司主动放弃对控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权
利的行为：
    （一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
    （二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
    （三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
    （四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
    （五）其他放弃合法权利的情形。
    第三十八条     公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标较高者为准，适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
    公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标的较高者为准，适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
    公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资
金额的较高者为准，适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。
    第三十九条     对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深交所认为放弃权
利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

                       第八章 决策的执行及监督检查

    第四十条     公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
    (一)根据股东大会、董事会相关决议，由董事长或总经理根据董事长的授权
签署有关文件或协议；根据总经理办公会相关决议，由总经理或其他高级管理人
员根据总经理的授权签署有关文件或协议；
    (二)提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其
应根据股东大会、董事会、总经理办公会等所作出的投资决策制定切实可行的投
资项目的具体实施计划、步骤及措施；
    (三)公司综合管理部、董事会办公室、财务部门应定期审查投资项目执行机
构就项目进展情况提交的书面报告，做好重大信息的报告和披露以及接受财务收
支等方面的审计；
    (四)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
    (五)公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况投
资决策管理制度进行内部审计，并向综合管理部、董事会办公室、财务部门提出
书面意见；
    (六)每一投资项目实施完毕后，应将该项目的结算文件报送综合管理部、董
事会办公室、财务部门并提出审结申请，由综合管理部、董事会办公室、财务部
门汇总审核后，应按投资项目的审批权限向总经理办公会、董事会直至股东大会
进行报告并交综合管理部或董事会办公室存档保管。
    第四十一条     公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效
益情况。如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生
较大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救
措施，并追究有关人员的责任。

                                第九章 附则

    第四十二条     本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依照国家有关
法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
    第四十三条     本制度由董事会负责解释。
    第四十四条     本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。



                                                中化岩土集团股份有限公司
                                                          2022年04月08日