中化岩土：信息披露管理制度2022-04-12
中化岩土集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其利益
相关人的合法权益，依据现行有效《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文
件以及《中化岩土集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关要求制定本管理制度。
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、深圳证券交易
所要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式
向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。
第三条 信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
本制度所称信息披露义务人包括：公司及其董事、监事、高级管理人员、股
东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规
定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 公司信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应当严格按照法律、法规和《公
司章程》规定的信息披露的内容和格式要求及时披露信息，并确保信息真实、准
确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。公司
及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何
单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信
息，应当在境内同时披露。公开披露的信息必须在规定时间报送深圳证券交易所
及证券监管部门。
第六条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，突出事件实质，不得
含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第三章 信息披露的内容
第七条 公司应当披露的信息文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第八条 定期报告为年度报告、中期报告和季度报告。年度报告中的财务会
计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会
计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定
的除外。
第九条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计
年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。第一季度的季度
报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在上述规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期
披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十条 公司年度报告、半年度报告应该根据公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则要求的内容进行披露。
第十一条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报告内
容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告
未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司
应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第十二条 公司预计经营业绩和财务状况出现规定需进行业绩预告情形之
一的，应当在规定时限内披露业绩预告。
第十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十四条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉
及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，
按深圳证券交易所上市规则要求的内容提交相关文件并披露。
第十五条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和
说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后
公告。
第十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和深圳证券交易所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当
由公司董事会发布应当加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事
会公章，法律法规或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十七条 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者
尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构
和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等；
（二十）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十八条 公司应当在涉及的重大事件触及下列任一时点及时履行信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；
（四）发生重大事件的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称传闻）；
（三）公司证券及其衍生品种交易异常波动。
第十九条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可
以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生
较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十条 公司控股子公司发生第八条规定的重大事件，视同上市公司发生
的重大事项，公司应当及时履行信息披露义务。
第二十一条 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当及时履行信息披露义务。
第二十二条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方
了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息
披露工作。
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
第二十四条 发生以下事件时，公司股东、实际控制人应当主动告知公司董
事会并配合其履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第二十五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与
投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿
性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择
性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品
种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承
诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四章 信息披露的程序
第二十六条 信息披露的程序：
（一）定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事
会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监
事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工
作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向上市公司董事会报
告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管
理人员。
（二）重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人
员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事
长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门、分
子公司及重要影响的参股公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、
本公司相关的重大事件；对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文
件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确
认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应
当及时通报董事、监事和高级管理人员。
（三）公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。向证券监管
部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书
负责审核。
（四）公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司应当加强宣传性文
件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布
前应当经部门负责人（分、子公司及重要影响的参股公司负责人）、分管领导审
批，并由董事会秘书批准后方可对外报送。
（五）发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书
面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所
有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。
（六）发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审
核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的
书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所有关
规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际
情况。
（七）发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完整。公司董事、监事无法保证定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审
核定期报告时投反对票或者弃权票。
（八）董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申
请披露。
（九）董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意
见。
（十）公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作
暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字
确认后，妥善归档保管。
第二十七条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关上市公司的重大信息。
除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第二十八条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时,应通
知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。
第二十九条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向
董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第三十条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公
告。
第三十一条 公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理，方便查询，
该工作由董事会办公室负责。
第五章 信息披露的媒体
第三十二条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众
查阅。
第三十三条 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露。公司定期报告、招股说明书、配
股说明书、招股意向书等信息披露文件的摘要，除载于上述报纸之外，同时还载
于深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网上。
第三十四条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得
先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第六章 公司信息披露的权限和责任划分
第三十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
1．董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；
2．董事会秘书为信息披露工作直接责任人负责协调和管理信息披露事务；
3．董事会全体成员负有连带责任；
4．董事会办公室为信息披露事务部门，负责上市公司信息披露事务,信息披
露事务部门由董事会秘书负责；
5．董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息
披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门（董事会办公室）履行
职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关
工作，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第
一时间获悉上市公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整
性。
第三十六条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门
对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,
应及时向董事会秘书咨询。
第三十七条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本
制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。
第三十八条 董事会秘书对上市公司和负责，履行如下信息披露职责：
1．组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定。
2．负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董
事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
3．负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。
4．负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
5．负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳
证券交易所报告并公告。
6．关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时
回复深圳证券交易所问询。
7．督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他相
关规定、公司章程及本规则，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监
事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实地向深圳证券交易所报告。
8．《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
9．证券事务代表协助董事会秘书履行职责，并承担相应责任；证券事务代
表负责定期报告和临时报告的资料收集和编制，提交董事会秘书初审；协助董事
会秘书做好信息披露事务。
10．咨询电话 010-61271947 是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易
所的专用电话。
第三十九条 董事、董事会的信息披露责任：
1．公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
2．未经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发
布、披露公司未经公开披露过的信息。
3．董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。董事、
董事会应当及时向董事会秘书和董事会办公室报告需要披露的重大事件、已披露
的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
4．就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临时报
告信息等情况以书面的形式真实、准确、完整和及时的向董事会秘书和董事会办
公室报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的,必须确定一人为主
要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报
告的责任。
5．除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
6．董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问
题的，应当及时改正
7．当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、
结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核
实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人
员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
8．公司独立董事负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公
司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理
建议并督促上市公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳
证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度
报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第四十条 监事、监事会的信息披露责任：
1．监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披
露事项的相关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2．监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
3．监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
4．监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息
披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并
督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所
报告。
5．监事会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。
第四十一条 高级管理人员的信息披露责任：
1．总经理办公会应责成有关部门及分子公司等对照信息披露的范围和内容，
如有发生,相关负责人在有关事项发生的当日内报告总经理。
2．高级管理人员应当及时向董事会秘书和董事会办公室报告需要披露的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
3．子公司负责人应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的第一时间
向董事会秘书报告子公司所需披露的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情
况及其他相关信息。子公司负责人必须保证该报告的真实、准确、完整和及时,
承担相应责任，并在该书面报告上签名。子公司负责人对所提供的信息在未公开
披露前负有保密责任。
4．高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有
关资料，并承担相应责任。
第四十二条 应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司应
当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公
司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司
内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和
完整性等情况进行检查监督。
第四十三条 公司制定各部门分子公司及重要影响的参股公司的信息披露
事务管理和报告制度：
1．明确各部门及分公司、控股子公司及重要影响的参股公司负责人为该单
位向公司报告信息的第一责任人。
2．各部门、分子公司及重要影响的参股公司应当督促该单位严格执行信息披露
事务管理和报告制度，指派专人负责信息披露工作，确保应予披露的重大信息及
时上报给董事会办公室或者董事会秘书。
3．根据本制度属于需要披露的重大事件，各部门、分子公司及重要影响的
参股公司的报告流程为：各部门、分子公司及重要影响的参股公司负责信息披露
工作的专人在知悉重大事件发生时，应当在第一时间报告其负责人并同时通知董
事会秘书和信息披露事务部门，并根据信息披露需要及时提供所需文件或资料。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告其负责人并同时通知
董事会秘书和董事会办公室。
4．董事会秘书和董事会办公室向各部门、分子公司及重要影响的参股公司
收集相关信息时，各部门、分子公司及重要影响的参股公司应当积极予以配合。
第四十四条 公司规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信
息，防止出现违反公平信息披露的行为：
1．明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，
任何人不得进行投资者关系活动。
2．投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应当包括：
投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
3．公司应制定接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的
批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的
紧急处理措施等。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的
证券的融资融券交易。
董事、监事、高级管理人员和证券事务代表买卖本公司股票及其衍生品种应
书面报告、申报和并接受监督：
1．董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生
品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
2．董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本
公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事
会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反
《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高
级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
3．公司对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种进行监
督，监督部门为公司董事会办公室，在发现存在违规买卖的时候应立刻通知公司
和根据相关规定及时通知深圳证券交易所等有关监管部门，并根据深圳证券交易
所等有关监管部门的意见与违规买卖人员谈话并对该事件予以处理，并提醒公司
董事会主张公司因此所享有的合法权益。
第四十六条 董事会办公室负责相关文件、资料的档案管理，并指派专人负
责档案管理事务。
董事、监事、高级管理人员、各部门、分子公司及重要影响的参股公司履行
信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
公司应将董事、监事、高级管理人员履行前述职责的具体情况作成记录。每
次记录应当由记录人和被记录的董事、监事、高级管理人员或有关人员共同签字
并予以保存，保存期限为 10 年。
公司制定信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告流程。要查阅信息披露
相关文件、资料，应向信息披露事务部门提出书面申请，且经董事会秘书审核批
准后方可进行，并应及时归还。
第七章 保密措施
第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员,负有保密义务。
第四十八条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息公开披露之
前,应当将信息知情者控制在最小范围内。
公司制定重大信息内部流转保密规范，明确应予保密的信息范围及判断标
准，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，要求知情人员签署保
密协议，明确保密责任。公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保
密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作
的第一责任人，各部门、分子公司及重要影响的参股公司负责人作为各部门、本
公司保密工作第一责任人。
公司应当加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、
微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，防止泄露未公开重大信息。
第四十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五十条 重大信息出现泄密的紧急处理流程为：当董事会得知，有关尚未
披露的信息难以保密，或者已经泄露、出现媒体报道、市场传闻（以下统称传闻），
或者公司股票及其衍生品种交易异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第五十一条 上市公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方
式和流程：
1．应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：监管部门新颁
布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门
发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件。
2．报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程：上市公司收到监管
部门发出的第一款所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家
机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所
有董事、监事和高级管理人员通报。
第五十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家
秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致
违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义
务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履
行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以
暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
第五十三条 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限
原则上不超过两个月。暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
不符合前款规定，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人
应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披
露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第五十四条 公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分析
师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透
露、泄露尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于
下一交易时段开始前披露相关公告。公司及相关信息披露义务人向公司股东、实
际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及
时履行信息披露义务。
第八章 公司信息披露常设机构和联系方式
第五十五条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接
待机构，地址：北京市大兴区科苑路 13 号；邮政编码：102600。
第五十六条 公司设股东咨询等专线电话，并在各定期报告中予以公布。股
东咨询电话：010-61271947，传真：010-61271705，董事会秘书电话：010-61271947
转 董 事 会 秘 书 ， 证 券 事 务 代 表 电 话 ： 010-61271947 ， 公 司 电 子 邮 箱 ：
cge@cge.com.cn。
第九章 附则
第五十七条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求，对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告
深圳证券交易所。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的可以
合并处罚。
第五十八条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、
事业部、所属公司及能够对其实施重大影响的参股公司。公司相关人员应当按照
规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。公司应当协助相关信息
披露义务人履行信息披露义务。持股 5％以上的股东、实际控制人出现与上市公
司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。
第五十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依照国家有关
法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第六十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第六十一条 本制度由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
中化岩土集团股份有限公司
2022 年 04 月 08 日
