海通证券股份有限公司关于公司终止部分募投项目并将剩余募

              集资金永久性补充流动资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中化岩土

集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）公开发行可转换公司证券持

续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券

交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐

业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运

作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等有关规定，对中化岩土终止部分

募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核

查，发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2384号文核准，公司于2018年3

月公开发行可转换公司债券603.66万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金

总额为人民币60,366.00万元，扣除券商发行费用人民币650.00万元后，募集资金

净额为人民币59,716.00万元。该募集资金已于2018年3月21日全部到账，并经致

同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字(2018)第510ZC0091号验资报告

验证。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票

上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范

运作》等有关法律法规及公司《中化岩土集团股份公司募集资金管理办法》的相

关规定，公司对募集资金实行专户存储。

    为管理此次募集资金，公司及全资子公司、孙公司分别在北京银行开立了募

集资金专户。公司和海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机

构”)与北京银行账户对应的各银行分支机构分别签订了《募集资金三方监管协

议》。协议内容与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大


                                    1
 差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

        根据《中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以

 下简称“募集说明书”)，本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：

 序号                     项目名称                              投资总额 拟使用募集资金
   1      香港国际机场第三跑道系统项目之设备购置项目            49,100万元   49,100万元
   2          浙江安吉通用航空机场配套产业项目                  17,500万元   11,266万元
                              合计                              66,600万元   60,366万元
 注：2021年4月16日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目
 结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，公司公开发行可转换公司债券的香港国际机
 场第三跑道系统项目之设备购置项目已于计划期限内达到结项条件，公司将该募集资金投资
 项目结项并将节余募集资金10,059.26万元永久性补充流动资金（实际金额以转入自有资金
 账户当日募集资金专户余额为准）。

        二、募集资金存放情况及实际使用情况

        （一）募集资金存放情况

        截止公告日，募集资金专项账户和募集资金存储情况如下：

序号        开户人            开户行               银行账号        账户类别    存储余额(元)
                                                 200000302323
                                                                  募集资金户     140,466.73
         中化岩土集团   北京银行股份有限公        00020770864
 1
         股份有限公司   司东升科技园支行         200000302323
                                                                  七天存款户   92,500,000.00
                                                  00023049046
         全泰通用航空   北京银行股份有限公       200000361447
 2                                                                募集资金户       9,071.10
           有限公司     司东升科技园支行          00021724404
         浙江鑫鹰通用
                        北京银行股份有限公       200000371053
 3       航空机场投资                                             募集资金户       9,218.78
                        司东升科技园支行          00021719460
           有限公司
         浙江中青国际
                        北京银行股份有限公       200000361510
 4       航空俱乐部有                                             募集资金户       9,330.51
                        司东升科技园支行         00025249904
             限公司
         上海强劲地基
                        北京银行股份有限公       200000109753
 5       工程股份有限                                             募集资金户           0.00
                        司东升科技园支行         00021718938
               公司
         强劲国际工程   北京银行股份有限公 FTN000371209
 6                                                        募集资金户             0.00
           有限公司     司上海分行          41001002593
                                  合计                                  92,668,087.12
       注：1．因购买银行七天通知存款产品需要，北京银行股份有限公司东升科技园支行在
 募集资金户下设虚拟子账户，专门用于七天通知存款。
       2．存储余额包括募集资金投资项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入（扣除手
 续费），实际金额以转入自有资金账户当日募集资金专户余额为准。



                                             2
    （二）拟终止募集资金投资项目的募集资金实际使用情况

    公司募集资金投资项目“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”原计划于

2022年6月底达到预定可使用状态。截止公告日，公司募集资金投资项目“浙江

安吉通用航空机场配套产业项目”募集资金实际使用情况如下：

                                                                           单位：万元
                                                              截止公告日 截止公告日
                                   募集资金承 拟使用募集
         承诺投资项目                                         累计投入金 投资进度（3）
                                   诺投资总额 资金总额（1）
                                                               额（2）     =（2）/(1)
浙江安吉通用航空机场配套产业项目    11,266.00   11,266.00       3,057.62       27.14%

    截止公告日，公司上述募集资金投资项目拟使用募集资金总额扣除累计投入

金额3,075.62万元，节余募集资金9,266.81万元（含扣除手续费后的理财收益和利

息收入，实际金额以转入自有资金账户当日募集资金专户余额为准）。

    三、本次部分募集资金投资项目终止的原因

    由于受区域内大市政规划调整影响，公司安吉通用航空机场整体设计规划进

行了相应的调整；同时受区域配套设施建设滞后和新型冠状病毒疫情影响，导致

浙江安吉通用航空机场配套产业项目施工进展低于预期，募集资金使用效率较

低。综合考虑市场环境变化情况等因素，公司对该募集资金投资项目进行了重新

研究与评估，认为浙江安吉通用航空机场配套产业项目达到预期效益存在较大的

不确定性。

    为提高募集资金使用效率，优化资源配置，更好地保护投资者利益，公司决

定终止上述项目并将节余募集资金永久补充流动资金。

    四、将募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的计划

    为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，降低财务费用，结合公司实

际经营情况，公司决定对上述部分募集资金投资项目进行终止，同时将该项目节

余募集资金共计9,266.81万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性

补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。本次事项尚需提交公司可转换公司

债券持有人会议及股东大会审议。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司


                                         3
将注销存放该募集资金投资项目募集资金的专项账户。

    五、部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金对公
司的影响

   本次部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金是公

司根据市场环境变化等因素并结合公司实际情况而审慎研究做出的合理调整，可

以有效降低业务风险和投资风险，提高募集资金使用效率，促进公司持续发展。

   本次将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《中化岩土集团股份

有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，不会对公司正常生

产经营产生重大不利影响，公司将根据发展规划和实际经营需要灵活使用资金，

有利于公司提高经营效率，进一步提升核心竞争力。

   六、相关审核程序及意见

   本次中化岩土部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动

资金的事项已经公司第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会第十三次临

时会议审议通过。同时，公司独立董事亦对本事项发表了独立意见，公司独立董

事认为：公司终止募集资金投资项目并使用节余资金补充流动资金，能够提高资

金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情

况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《中化

岩土集团股份有限公司章程》的规定，符合股东利益最大化的原则和维护公司整

体利益的需要，同意本次部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充

流动资金事项。

   本次中化岩土部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动

资金尚需公司可转换公司债券持有人会议及股东大会审议。

   七、保荐机构核查意见


                                  4
    经核查，保荐机构认为，公司本次部分募集资金投资项目终止并将节余募集

资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了

明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次部分募集资金投资项目终止并

将节余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据公司发展规划及实际情况做

出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定

及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目终止并将

节余募集资金永久补充流动资金项目事项无异议，本次变更事项尚需公司可转换

公司债券持有人会议及股东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于公司终止部分募投项目并将剩余

募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      利   佳                     岑平一




                                                 海通证券股份有限公司

                                                       年    月    日




                                  6