国浩律师（杭州）事务所
                                                关于
                     中化岩土集团股份有限公司
  “岩土转债”2022 年第一次债券持有人会议
                                     的法律意见书




             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008

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                                         二〇二二年六月
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书




                         国浩律师（杭州）事务所

                 关于中化岩土集团股份有限公司

       “岩土转债”2022 年第一次债券持有人会议

                              的法律意见书


致：中化岩土集团股份有限公司

     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受中化岩土集团股份有限

公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司“岩土转债”2022 年第

一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），并依据《中华人民

共和国公司法》（2018 年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发

行管理办法（2020 修正）》等法律、法规、规范性文件以及《中化岩土集团股

份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、

《中化岩土集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债

券持有人会议规则》”）的有关规定，就本次债券持有人会议的召集、召开程序、

出席会议人员资格、会议表决程序等事宜出具本法律意见书。受新型冠状病毒感

染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式对本次债券持有人会议进行见证。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次债券持有人会议的各

项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

     公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明

是完整的、真实的和有效的，有关副本材料或复印件与原件一致，且一切足以影
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响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

     本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所

律师仅对本次债券持有人会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对

会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发

表意见。

     本法律意见书仅用于为公司本次债券持有人会议见证之目的，不得用于其他

任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议

的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的

法律意见承担法律责任。

     本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文

件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律

意见书如下：




     一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

     （一）本次债券持有人会议的召集

     1、本次债券持有人会议由公司董事会召集。公司已于 2022 年 5 月 26 日召

开公司第四届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于召开“岩土转债”2022

年第一次债券持有人会议的议案》。

     2、公司董事会于 2022 年 5 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

公告了《中化岩土集团股份有限公司关于召开“岩土转债”2022 年第一次债券

持有人会议的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了通知载明了会
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议召集人、会议方式、会议时间、会议地点、出席对象、会议登记方式、会务联

系等，说明了债券持有人有权亲自或委托代理人出席本次债券持有人会议并行使

表决权。由于本次债券持有人会议采取现场与通讯相结合的方式表决，公司在会

议通知中还对通讯表决的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

     本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人资格及会议通知的时间、方式

以及通知的内容符合《公司法》《证券法》等法律法规及《债券持有人会议规则》

的有关规定。

     （二）本次债券持有人会议的召开

     本次债券持有人会议于 2022 年 6 月 13 日上午 10:00 在北京市大兴区科苑路

13 号院公司会议室召开，公司副董事长兼总经理邓明长先生受董事长吴延炜先

生委托主持了本次会议。本次债券持有人会议现场会议召开的实际时间、地点与

债券持有人会议会议通知中所告知的时间、地点一致。

     本所律师认为，本次债券持有人会议召开的实际时间、地点和审议的议案内

容与会议通知所载一致，公司本次债券持有人会议召集、召开程序符合《公司法》

《证券法》等法律法规及《债券持有人会议规则》的有关规定。




     二、出席本次债券持有人会议人员的资格

     根据本次债券持有人会议的会议通知，有权出席本次债券持有人会议的人员

为截至 2022 年 6 月 6 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司登记在册的公司“岩土转债”债券持有人及其委托代理人，公司董事、监事、

高级管理人员，公司聘请的律师。

     （一）出席本次债券持有人会议的债券持有人
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     经查验，出席公司本次债券持有人会议并表决的债券持有人及其委托代理人

共计 6 名，代表有表决权的可转换公司债券 9,430 张，占公司可转换公司债券未

偿还债券总数的 0.16%。

     （二）出席、列席本次债券持有人会议的其他人员

     除公司债券持有人外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人

员及本所律师。

     本所律师认为，出席本次债券持有人会议的人员资格符合《公司法》《证券

法》等法律法规及《债券持有人会议规则》的有关规定，具备出席本次债券持有

人会议的资格。本次债券持有人会议出席人员的资格合法、有效。




     三、本次债券持有人会议审议的议案

     根据本次债券持有人会议的会议通知，本次债券持有人会议审议了《关于部

分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

     经本所律师核查，本次债券持有人会议实际审议的议案与会议通知的内容相

符，审议的议案符合《公司法》《证券法》等法律法规及《债券持有人会议规则》

的规定。




     四、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

     （一）本次债券持有人会议的表决程序

     本次债券持有人会议对列入会议通知的议案进行了审议，并以记名投票方式

进行了表决。会议主持人推荐 2 名出席本次债券持有人会议的债券持有人及本所

律师作为监票人，1 名出席本次债券持有人会议的债券持有人作为计票人，计票
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人参加会议表决票的清点工作，监票人当场公布表决结果。

     （二）表决结果

     根据公司债券持有人及其代理人进行的表决以及对表决结果的统计，本次债

券持有人会议审议的议案的表决结果如下：

     1、《关于部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金

的议案》

     表决结果：同意票 9,430 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及其

代理人所持债券总张数的 100%；反对票 0 张，占出席本次债券持有人会议的债

券持有人及其代理人所持债券总张数的 0%；弃权票 0 张，占出席本次债券持有

人会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的 0%。出席本次债券持有人会

议的债券持有人及其代理人均未对表决结果提出异议。

     根据《债券持有人会议规则》，本次债券持有人会议议案经出席会议的债券

持有人及其代理人所持表决权三分之二以上同意方能形成有效决议。

     综合现场投票、通讯表决结果，本次债券持有人会议表决结果如下：

     本次债券持有人会议审议的议案获得通过。

     本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果符合《公司法》

《证券法》等法律法规和《债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果合法、

有效。




     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     中化岩土集团股份有限公司本次债券持有人会议的召集及召开程序、召集
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人资格、参加本次债券持有人会议人员资格及会议表决程序和表决结果事宜，

均符合《公司法》《证券法》《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有

关规定，本次债券持有人会议的表决结果合法、有效。


                         ——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司“岩

土转债”2022 年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）



     本法律意见书正本三份，无副本。


     本法律意见书的出具日为二〇二二年六月十三日。




国浩律师（杭州）事务所                     经办律师：闵   鑫




负责人：颜华荣                                        汤雅婷