海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司

            可转换公司债券回售有关事项的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中化岩土

集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）公开发行可转换公司证券持

续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券

交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐

业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等有关规定，对中化岩土可转换公司

债券回售有关事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：

    一、回售条款概述

    1、导致回售条款生效的原因

    公司于2022年5月26日召开的第四届董事会第十六次临时会议及第四届监事

会第十三次临时会议、2022年6月13日召开的“岩土转债”2022年第一次债券持

有人会议及2022年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于部分募集资金投资

项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公开发行可转换

公司债券募集资金投资项目“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”予以终止，

并将节余募集资金9,266.81万元永久性补充流动资金（含扣除手续费后的理财收

益和利息收入，实际金额以转入自有资金账户当日募集资金专户余额为准）。具

体内容详见公司于2022年5月27日刊登在巨潮资讯网的《关于部分募集资金投资

项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

    根据公司《募集说明书》中的相关约定，“岩土转债”附加回售条款生效。

    2．附加回售条款

    根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款内容如下：

    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

                                    1
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集

资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回

售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应

计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的

附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使

附加回售权。

    3．回售价格

    根据《募集说明书》的约定，附加回售条款当期应计利息的计算公式为：

    IA＝B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

    其中，i=1.8%（因“岩土转债”现在为第五个计息年度，即2022年3月15日

至2023年3月14日的票面利率）；

    t=97（2022年3月15日至2022年6月20日）

    计算得到：IA=100×1.8%×97/365=0.478元/张

    由上可得“岩土转债”本次回售价格为100.478元/张（含息税）。

    根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“岩土转债”的个人投资者

和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税

率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.382元/张；对于持有“岩

土转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.478

元/张；对于持有“岩土转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代


                                    2
扣代缴所得税，回售实际可得为100.478元/张，自行缴纳债券利息所得税。

       4．“岩土转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“岩土转债”。“岩土转

债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

       在回售资金到账日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣

划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

       二、回售程序和付款方式

       1．回售事项的公示期

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募

集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司

债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、

股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，

余下一次回售公告的发布时间视需要而定。公司将在指定的信息披露媒体《证券

时报》和巨潮资讯网上刊登上述有关回售的公告。

       2．回售事项的申报期

       行使回售权的债券持有人应在2022年6月20日至2022年6月24日的回售申报

期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回

售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限

申报期内）。

       债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放

弃。

       3．付款方式

       公司将按前述规定的回售价格回售“岩土转债”。公司委托中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。根据中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2022年6

月29日，回售款划拨日为2022年6月30日，投资者回售资金到账日为2022年7月1

                                      3
日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

    三、回售期间的交易

    “岩土转债”在回售期内继续交易，在同一交易日内，若“岩土转债”持有

人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申

请：交易、回售、转股、转托管。

    四、保荐机构核查意见

    经核查：保荐机构认为：“岩土转债”本次回售事项符合《证券发行上市保

荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定以及《募集

说明书》的相关约定。同时，公司本次可转换公司债券回售事项已经履行了必要

的审批程序。综上，保荐机构对“岩土转债”回售有关事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司可转

换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      利   佳                      岑平一




                                                   海通证券股份有限公司

                                                             年   月   日




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