中化岩土：国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司可转换公司债券回售之法律意见书2022-06-14
国浩律师（杭州）事务所
关于
中化岩土集团股份有限公司
可转换公司债券回售
之
法律意见书
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二〇二二年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于中化岩土集团股份有限公司
可转换公司债券回售之
法律意见书
致：中化岩土集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受中化岩土集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《可转换
公司债券管理办法》（以下简称“《债券管理办法》”）《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券
业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及
《中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）的规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回
售”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次回售所涉及的有关事项进行了审查，
查阅了相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所律师保
证，其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的全部文件资料，所
提供的文件资料真实、准确、完整，无重大遗漏和误导性陈述，有关副本和复印
件分别与正本和原件一致。
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在本法律意见书中，本所律师仅根据现行中国法律发表对本次回售有关的法
律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展
等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计
报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真
实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结
论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本法律意见书
仅供公司用以本次回售之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司可转换债券上市情况
（一）公司关于可转换公司债券的批准和授权
1、2017 年 7 月 7 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了可
转换公司债券发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2、2017 年 7 月 25 日，公司召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次公开发
行可转换公司债券方案的议案》《公司公开发行可转换公司债券预案》《关于公
司发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》《关于提请股东大会授
权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司防范发
行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人
员相关承诺事项的议案》《公司可转换公司债券持有人会议规则》等与可转换公
司债券发行相关的议案，并授权董事会全权办理公司可转换债券发行的具体事
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宜。
3、2018 年 3 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十二次临时会议，审议
通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，在前述议案授权范围内，
确定了本次公开发行的具体方案。
4、2018 年 3 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十三次临时会议，审议
通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发
行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，决定办理申
请可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
（二）中国证监会关于可转换公司债券发行上市的批准
2017 年 12 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会向公司出具的《关
于核准中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2017]2384 号），核准公司向社会公开发行面值总额 60,366 万元的可转换公司
债券，期限 6 年，自核准发行之日起 6 个月内有效。
（三）可转换公司债券上市情况
2018 年 4 月 23 日，公司刊登了《中化岩土集团股份有限公司可转换公司债
券上市公告书》，公司发行可转换公司债券 603.66 万张，可转换公司债券于 2018
年 4 月 25 日于深圳证券交易所上市，债券简称“岩土转债”，债券代码“128037”，
可转换公司债券存续的起止日期：2018 年 3 月 15 日至 2024 年 3 月 15 日。
二、公司本次回售事项
（一）附加回售条款生效
1、根据《发行管理办法》第二十四条、《债券管理办法》第十一条以及《实
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施细则》第三十八条的规定，募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资
金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
2、根据《募集说明书》第二节第二条第（二）款第 13 项的约定，若公司本
次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情
况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可
转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
3、2022 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意对公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“浙江安吉通用航空机
场配套产业项目”予以终止，并将节余募集资金 9,266.81 万元永久性补充流动资
金（含扣除手续费后的理财收益和利息收入，实际金额以转入自有资金账户当日
募集资金专户余额为准）；并同意将该议案提交公司股东大会和公司债券持有人
会议审议。公司独立董事发表了同意的独立意见，同意将相关议案提交公司股东
大会、可转换公司债券持有人会议审议。同日，公司召开第四届监事会第十三次
会议，审议通过了上述议案，同意本次募集资金用途变更事项。
4、2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会及“岩土转债”
2022 年第一次债券持有人会议，均审议通过了《关于部分募集资金投资项目终
止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司上述募集资金用途变
更事项。
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综上，本所律师认为，公司可转换公司债券符合《发行管理办法》《债券管
理办法》《实施细则》及《募集说明书》附加回售条款中关于回售条件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司变更部分可转换公司债券募集资金投资项目已履行内部批准程
序，并经债券持有人会议、股东大会审议通过，符合《证券法》《发行管理办法》
《债券管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规、规范性文件和《募
集说明书》的规定；
（二）《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券
持有人可按《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售
给公司，但应在回售申报期内进行回售申报；
（三）公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规
定履行有关回售公告和回售结果公告程序。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司可
转换公司债券回售之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二二年六月十三日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：闵 鑫
负责人：颜华荣 汤雅婷
