证券代码：002542              证券简称：中化岩土            公告编号：2022-075

                   中化岩土集团股份有限公司
           关于公司接受关联方提供担保暨关联交易的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、关联交易概述
    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于公司业务发展的需要，于
2022 年 3 月 18 日召开第四届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于向银行申
请授信额度的议案》，公司向中国建设银行股份有限公司北京大兴支行申请综合授信
额度人民币 26,000 万元，向广发银行股份有限公司北京来广营支行申请综合授信额
度人民币 30,000 万元，授信期限均为 1 年。
    成都兴城投资集团有限公司（以下简称“成都兴城集团”）拟为公司前述综合授
信提供无限连带责任保证担保，具体情况如下：
                 银行名称                     担保金额            担保方式
中国建设银行股份有限公司北京大兴支行        不超过 2.6 亿
                                                            无限连带责任保证担保
广发银行股份有限公司北京来广营支行           不超过 1 亿
                   合计                     不超过 3.6 亿          ——
    成都兴城集团为公司控股股东，与公司具有关联关系，本次交易构成公司关联交
易。
    公司于 2022 年 7 月 20 日召开第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事会第
十四次临时会议审议通过了《关于公司接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，关
联董事邓明长、罗小凤回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意
见。公司无需就关联方本次担保行为支付任何费用或提供反担保，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》相关规定，公司已向深圳证券交易所申请豁免履行股东大会审议
程序。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
       二、关联方基本情况
    1．企业名称：成都兴城投资集团有限公司
    2．统一社会信用代码：915101006863154368
    3．公司住所：成都市高新区濯锦东路 99 号
    4．法定代表人：任志能
    5．公司类型：有限责任公司(国有独资)
    6．注册资本：552,540 万元人民币
    7．经营范围：控股公司服务；土地整理与开发；城市配套基础设施，环境治理
的投融资，建设和管理；住宅房屋建筑，道路、隧道和桥梁工程建筑，管道和设备安
装，工程技术与设计服务，建材批发，园区管理；房地产开发经营，房地产租赁经营，
物业管理；健康咨询，老年人养护服务；体育组织服务，体育场所服务，休闲健身活
动，会议、展览及相关服务；资本运作；国有资产管理；对外投资（不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动）；特许经营；其他非行政许可的经营项目。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
    8．主要财务数据：
                                                                           单位：万元
                        2021 年 12 月 31 日/2021 年度   2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月
        项目
                                （经审计）                       （未经审计）
      资产总计                          94,199,134.03                    100,074,786.64
       净资产                           12,495,542.62                     13,173,438.20
      营业收入                          19,707,422.50                      3,556,423.99
       净利润                              594,692.70                        217,121.27
    9．关联关系：成都兴城集团为公司控股股东，构成关联关系。
    10．履约能力：成都兴城集团不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
    三、被担保人基本情况
    1．企业名称：中化岩土集团股份有限公司
    2．统一社会信用代码：91110000710929148A
    3．注册地址：北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼
    4．法定代表人：邓明长
    5．公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
    6．注册资本：180,531.1091 万元人民币
    7．经营范围：工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与
基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工
程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工程技术咨询；道路货
物运输；地质灾害治理工程小型项目的勘查、设计、施工；销售工程机械、建筑材料、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁工程机械设备；承包与公司
实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；工程咨询；建设工程质量检测；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货
物进出口；技术进出口；投资管理；环境监测。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    8．主要财务数据：
                                                                           单位：万元
                        2021 年 12 月 31 日/2021 年度   2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月
           项目
                                （经审计）                       （未经审计）
         资产总计                        1,014,635.39                        934,616.18
          净资产                           365,641.15                        363,862.52
         营业收入                          517,388.55                         47,570.12
          净利润                           -31,520.92                         -1,631.64
       四、交易的定价政策及定价依据
    本次控股股东为公司提供担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反
担保，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益
或向关联公司输送利益的情形。
       五、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次接受关联方提供担保能够更好地满足公司经营发展的资金需要。公司控股股
东成都兴城集团根据实际需要为公司申请的授信无偿提供全额无限连带责任保证担
保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。该关联交易事项符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司
财务状况及经营成果无不利影响。
       六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2022 年年初至披露日，公司与关联人成都兴城集团（包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额 15,637.81 万
元。
       七、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    公司本次向银行申请授信由关联方提供担保事项，有利于满足公司经营发展的需
要，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律法规及规范性文件的相关要求，因此同意将上述事项提交董事会审议，关联董
事应按照规定回避表决。
    （二）独立董事的独立意见
    公司本次接受关联方担保事项符合公司实际情况，本次关联交易定价公允，有助
于提高公司融资效率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益，对公司持续经营
能力、损益及资产状况无不良影响，未损害公司和公司全体股东特别是中小股东的利
益。本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、合
规，因此同意本次关联交易事项。
    八、监事会意见
    监事会认为：成都兴城投资集团有限公司为公司向中国建设银行股份有限公司北
京大兴支行、广发银行股份有限公司北京来广营支行申请综合授信提供无限连带责任
保证担保，合计担保金额不超过人民币 3.6 亿元。本次担保成都兴城集团不向公司收
取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。本次担保有利于支持公司业务发展，不
会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，合法合规，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。
    九、备查文件
    1．独立董事关于第四届董事会第十九次临时会议相关事项的事前认可意见；
    2．第四届董事会第十九次临时会议决议；
    3．独立董事关于第四届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见；
    4．第四届监事会第十四次临时会议决议；
    5．上市公司关联交易情况概述表。
    特此公告。



                                                  中化岩土集团股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2022 年 07 月 20 日