中化岩土集团股份有限公司
                         董事会秘书工作细则
                               第一章 总则

    第一条   为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事
会秘书工作的指导，根据现行有效《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《中化岩土集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。
    第二条   公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。
    第三条   董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人。
    第四条   董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担法律、法规及《公司章程》
对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对
公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
    第五条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
颁发的董事会秘书资格证书。
    第六条   下列人员不得担任董事会秘书：
    (一)具有《公司法》第146条规定情形之一的；
    (二)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
    (三)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    (四)公司现任监事；
    (五)深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第七条   公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
    第八条   公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
    第九条   公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规行为的信息除外。
    第十条   公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深交所提交下列资料：
    （一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本
细则规定的董事会秘书任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
    （二）董事会秘书的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的
资料。
    第十一条     公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并
取得董事会秘书资格证书。
    第十二条     董事会秘书离任时，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公
司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

                                第二章 职责

    第十三条     负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司
信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定。
    第十四条     负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
    第十五条     组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
    第十六条     负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时
向深交所报告并公告。
    第十七条     关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主
体及时回复深交所问询。
    第十八条     组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券
交易所股票上市规则》及其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责。
    第十九条     督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易
所股票上市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实地向深交所报告。
    第二十条     负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
    第二十一条     法律法规、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

                              第三章 工作制度

    第二十二条     董事会秘书负责组织开展信息披露相关工作，公司应当为董事
会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和
公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深
交所报告。
    第二十三条     公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《深圳证券交易
所股票上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息
披露与股票及其衍生品变动管理事务。
    第二十四条     公司信息披露真实准确性应做到，公告文稿简洁、清晰、明了，
突出事件实质，不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；不存在歧义、
误导或虚假陈述；具体信息内容完整，电子文件与文稿一致；文字准确，真实反
映实际情况。
    第二十五条     公司信息披露应做到应披露信息的完整，不存在重大遗漏，提
供文件资料齐备，符合相关要求。
    第二十六条     公司信息披露合规性应做到内容、程序符合法律、法规以及其
他规范性文件的要求。
    第二十七条     信息披露应严格按照公司《信息披露管理制度》履行签发手续。
    第二十八条     董事会秘书应做好与中介机构的联络工作，联系安排新闻媒体
对公司的采访，策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
    第二十九条     董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知
并送达会议文件。
    第三十条     董事会秘书应对提交董事会、股东大会审议的各项议案应事先作
好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。
    第三十一条     董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监
事会的监督。
    第三十二条     董事会秘书在任职期间应按要求参加深交所组织的董事会秘
书后续培训。

                       第四章 董事会秘书的解聘或辞职

    第三十三条     董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受
损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会
秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，
可免除责任。
    第三十四条     董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书：
    （一）本细则第七条规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
    （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股
票上市规则》、深交所其他相关规定或《公司章程》，给公司、投资者造成重大
损失。
    第三十五条   董事会秘书自动辞职应当向公司董事会提交书面辞呈。公司解
聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或辞职
时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不
当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
    第三十六条   董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书的职责并报深交所，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                              第五章 附则

    第三十七条   本细则未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依照国家有关
法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
    第三十八条   本细则由董事会负责解释和修改。
    第三十九条   本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。



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                                                      2022 年 12 月 20 日