中化岩土集团股份有限公司
             未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发【2012】37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不
断完善董事会、股东大会对中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分
配事项的决策程序和机制，进一步细化《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度
和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事
宜进行了专项研究论证，特制订未来三年（2023-2025 年）股东回报规划（以下简称
“本规划”），具体情况如下：
    一、公司制定本规划的目的
    公司制定本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方
案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明
度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
    二、公司制定本规划考虑的因素
    公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资
环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展等因素，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    三、本规划制定的原则
    本规划的制定符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，重视投
资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股
东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，
并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配政策不得超过累计可供分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持遵循法定程序分配的原则、存
在未弥补亏损不得分配的原则和公司持有的本公司股份不得分配的原则。
    四、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的具体内容
    未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，利润分配方案将坚持以现金分
红为主，通过提高现金分红水平来提升对股东的回报。
    根据相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能
够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三个年度内，公司原则上每年度进
行一次现金分红，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
    如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实
施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
    公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
    1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    五、股东回报规划的决策机制
    1．公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事将对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方
可提交股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具
书面意见；
    2．公司股东大会对董事会提出的利润分配方案进行审议时，将通过多种渠道与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案须由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 2/3 以上的表决权通过。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并将按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。
    公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司将在定期报告中对不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明。独立董事将对此发表独立意见后提交股东大会审议。
    3．公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
    4．公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议
和监督。监事会将对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
    六、股东回报规划的调整机制
    公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更本
规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交
公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同
时将提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的回报股东规划
应不得违反中国证监会以及证券交易所的有关规定。
    七、其他
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件和《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。



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                                                           董事会
                                                      2023 年 04 月 13 日