证券代码：002542            证券简称：中化岩土           公告编号：2023-035

                 中化岩土集团股份有限公司
       关于公司接受控股股东提供担保并向其提供反担保
                     暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道、优化
财务结构、降低融资成本、增强资金管理的灵活性，根据《中华人民共和国公司法》
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司发展需
要，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 10 亿元（含 10 亿
元）的中期票据。成都兴城投资集团有限公司（以下简称“成都兴城集团”）拟为公
司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的
中期票据所负义务的履行提供担保，公司无需就控股股东本次担保行为支付任何费用；
公司拟以持有的北京场道市政工程集团有限公司部分股权质押给成都兴城集团，向成
都兴城集团提供反担保。成都兴城集团为公司控股股东，与公司具有关联关系，本次
交易构成关联交易。
    公司于 2023 年 4 月 13 日召开公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会
第十九次会议分别审议通过了《关于公司接受控股股东提供担保并向其提供反担保暨
关联交易的议案》，关联董事刘明俊、邓明长和关联监事杨勇回避表决。独立董事对
该议案进行了事前认可并发表了独立意见。此议案尚需提交 2022 年度股东大会审议，
关联股东成都兴城集团将回避表决。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权
公司董事会或其授权人士在上述接受控股股东提供担保额度和有效期内办理与本次
接受控股股东提供担保并向其提供反担保相关的具体事宜，并签署相关合同文件。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1．企业名称：成都兴城投资集团有限公司
    2．统一社会信用代码：915101006863154368
    3．成立日期：2009 年 3 月 26 日
    4．公司住所：成都市高新区濯锦东路 99 号
    5．法定代表人：任志能
    6．公司类型：有限责任公司（国有独资）
    7．注册资本：2,400,000 万元人民币
    8．经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；企业总部管理；品牌管理；融资咨询服务；公共事业管理服务；城市公园管理；
医学研究和试验发展；供应链管理服务；园区管理服务；工程管理服务；农业专业及
辅助性活动；酒店管理；非居住房地产租赁；体育保障组织；物业管理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；建设工
程施工；建设工程设计；通用航空服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    9．主要财务数据：
                                                                           单位：万元
                        2021 年 12 月 31 日/2021 年度   2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9
           项目
                                （经审计）                     月（未经审计）
         资产总计                      94,199,134.03                   106,811,888.33
         负债总额                      81,703,591.41                    93,632,594.37
          净资产                       12,495,542.62                    13,179,293.96
         营业收入                      19,707,422.50                    11,839,175.87
         利润总额                          795,259.98                      648,683.23
          净利润                           594,692.70                      507,475.92
    10．关联关系：成都兴城集团为公司控股股东，构成关联关系。
    11．履约能力：成都兴城集团不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
    三、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则。本次关联交易定价依据与交
易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规等的规定，未损害公司和全体股东的
利益。
    四、关联交易合同的主要内容
    成都兴城投资集团有限公司（以下简称“成都兴城集团”）拟为公司向中国银行
间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的中期票据所负
义务的履行提供担保，公司无需就控股股东本次担保行为支付任何费用；公司拟以持
有的北京场道市政工程集团有限公司部分股权质押给成都兴城集团，向成都兴城集团
提供反担保。
    五、关联交易目的和对公司的影响
    本次公司接受控股股东提供担保并向其提供反担保事项为拓宽公司融资渠道需
要，有利于促进公司健康、长远发展。本次关联交易公允、公平、合理，符合相关法
律、法规等的规定，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司
财务状况及经营成果无不利影响。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    按除上述关联交易外，2023 年年初至披露日公司与上述关联人（包含受同一主体
控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总金额为
21,645.93 万元。
    七、累计担保数量及逾期担保的数量
    截止公告日，本公司及子公司的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币
576,164.56 万元（或等值外币）（含本次）。公司及子公司对合并报表内单位提供的
担保合同签署的担保金额为人民币 159,869.74 万元，占公司最近一期经审计的净资
产 296,105.48 万元的 53.99%。公司及子公司无对合并报表外单位提供的担保，无逾
期债务对应的担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
    八、董事会意见
    公司本次接受控股股东提供担保并向其提供反担保暨关联交易是为拓宽公司融
资渠道需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。本次关联交易定价依据
与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规等的规定，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    公司本次接受控股股东提供担保并向其提供反担保暨关联交易事项，有利于拓宽
公司融资渠道，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易符合《股票上市规
则》《主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关要求，因此同意将上
述事项提交董事会审议，关联董事应按照规定回避表决。
    （二）独立董事的独立意见
    公司接受公司控股股东提供担保，体现了公司控股股东成都兴城集团对公司发展
的支持，有利于公司健康、长远发展，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良
影响。本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，未对公司独立性构成不
利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。董事会对该事项的审议及表决符合《股
票上市规则》《主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的
规定，程序合法有效。关联董事回避了对本议案的表决。同意将上述事项提交 2022 年
度股东大会审议。
    十、监事会意见
    公司本次接受控股股东提供担保并向其提供反担保暨关联交易合法合规，有利于
拓宽公司融资渠道，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    十一、备查文件
    1．独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
    2．第四届董事会第二十六次会议决议；
    3．独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
    4．第四届监事会第十九次会议决议；
    5．上市公司关联交易情况概述表；
    6．股权质押合同；
    7．北京场道市政工程集团有限公司审计报告；
    8．深交所要求的其他文件。
    特此公告。
                                                  中化岩土集团股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2023 年 04 月 13 日