中化岩土集团股份有限公司
    董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度
                               第一章 总则

    第一条   中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）为建立与完善经
营者的激励约束机制，使经营者利益与企业长期利益相结合，有效地调动公司董
事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，促进企业健康、稳定、持续发展，
根据现行有效《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、
规范性文件以及《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
    第二条   本办法适用人员为：董事（不含外部董事）、监事（不含外部监事
和职工代表监事）、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，以及《公司
章程》规定或经公司董事会薪酬与考核委员会批准的其他人员。
    第三条   薪酬确定遵循以下原则：
    （一）薪酬标准公开、公正、公平的原则；
    （二）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
    （三）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
    （四）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；
    （五）薪酬与权、责、利相结合的原则；
    （六）激励与约束并重的原则。
    第四条   根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
    （一）同行业薪酬水平；
    （二）所在地区薪酬水平；
    （三）通货膨胀水平；
    （四）公司实际经营状况；
    （五）组织架构调整、职位、职责变化。
    第五条   本制度所指的年度薪酬是指公司董事、监事、高级管理人员缴纳个
人所得税前获得的收入。

                             第二章 管理机构

    第六条   公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬方案和绩效考核制度，公
司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案和绩效考核制度。
    独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬方案发表独立意见。
    第七条   公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，
主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行
考核。
    证券事务部为董事会薪酬与考核委员会办公室，负责董事会薪酬与考核委员
会日常工作，证券事务部负责人担任办公室主任。
    第八条     公司监事会负责制定监事的考核标准并进行考核；负责制定、审查
监事的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。

                          第三章 薪酬的构成与标准

    第九条     公司董事、监事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效薪酬两部分
组成；
    （二）公司实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩；
    （三）绩效薪酬根据年薪标准、公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考
核结果和等级确定。
    第十条     公司董事、监事、高级管理人员兼任其他职务的，以其实际从事的
主要工作岗位确定薪酬。
    第十一条      根据每个经营年度的经营环境的变化，可以对按照上述标准确
定的薪酬进行调整，董事薪酬调整由公司董事会薪酬与考核委员会提交公司股东
大会审议通过，监事薪酬调整由公司监事会提交公司股东大会审议通过，高级管
理人员薪酬调整由公司董事会薪酬与考核委员会提交公司董事会审议通过。
    第十二条      经公司股东大会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励
或惩罚，作为对公司董事、监事人员的薪酬的补充；经公司董事会审批，可以临
时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员的薪酬的补充。
    第十三条     公司董事、监事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，
不予发放绩效薪酬，若当年绩效薪酬已发放的，亦应予以追回：
    （一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
    （二）严重损害公司利益的；
    （三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所
予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；
    （四）其中董事、高级管理人员存在公司董事会薪酬与考核委员会认为不应
发放年度绩效薪酬的其他情形；
    （五）其中监事存在公司监事会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形。

                               第四章 绩效考核

    第十四条     年度绩效考核的期限为每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日。
    第十五条 经营年度结束后，经会计师事务所审计并出具审计报告，公司董
事会薪酬与考核委员会根据董事和高级管理人员的述职、公司监事会根据监事的
述职，综合财务、人力资源等职能部门出具的年度数据，组织进行绩效考核评定。
    第十六条     经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后两个月内，公司董
事会薪酬与考核委员会应完成董事、高级管理人员的薪酬考核工作，公司监事会
应完成监事的薪酬考核工作。
    第十七条      根据岗位绩效评定结果及考核办法规定，由公司董事会薪酬与
考核委员会确定董事、高级管理人员绩效薪酬金额、提出下一年度董事、高级管
理人员的年度薪酬方案，由公司监事会确定监事绩效薪酬金额、提出下一年度监
事的年度薪酬方案，其中董事、监事绩效薪酬、下一年度薪酬方案提交股东大会
批准，高级管理人员绩效薪酬、下一年度薪酬方案提交董事会批准。

                              第五章 发放办法

    第十八条     公司董事、监事、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放；绩效
薪酬根据年度绩效考核发放，由公司董事会薪酬与考核委员会或监事会考核评定，
报公司董事会或股东大会批准。
    第十九条     按照国家有关税法要求，公司代扣代缴董事、监事、高级管理人
员薪酬的个人所得税。
    第二十条    公司人力资源部、计划财务部配合公司董事会薪酬与考核委员
会、监事会进行公司薪酬方案的具体实施。

                               第六章 附 则

    第二十一条      本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，依照国家有
关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
    第二十二条     本制度由公司董事会负责解释和修改。
    第二十三条     本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。



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                                                        2023 年 04 月 13 日