证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2020-102
债券代码：128053 债券简称：尚荣转债
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于公司资产置换的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司（以下简称“吉美瑞”或“标的公司”）
为深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“尚荣医疗”或“乙方二”）
的子公司，公司持有其 19.2445%的股权，公司子公司张家港市锦洲医械制造有
限公司（以下简称“锦洲医械”或“乙方一”）持有其 68.0172%的股权（以下
单称为“乙方一”、“乙方二”、合称为“乙方”，乙方合计持有吉美瑞 87.2617%
的股权）。苏州市康力骨科器械有限公司（以下简称“康力骨科”或“甲方”）
拟以向乙方增发 19.1976%的股权作为对价收购乙方持有吉美瑞合计 87.2617%的
股份（以下简称“本次交易”）。
2、根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经有关部门的批准。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此
项交易尚须获得公司股东大会的批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公 司 直 接 持 有 吉 美 瑞 19.2445% 的 股 权 ， 公 司 子 公 司 锦 洲 医 械 持 有 其
68.0172%的股权，2020 年 12 月 11 日，公司、锦洲医械与康力骨科签署了《苏
州市康力骨科器械有限公司与苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司股东之增发股
权购买资产协议》，约定康力骨科拟以向乙方增发 19.1976%的股权作为对价收
购乙方持有吉美瑞合计 87.2617%的股份。
（二）是否构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门的批准。
（三）本次交易的审议程序及尚需履行的程序
2020 年 12 月 11 日，公司召开了第六届董事会第十八次临时会议，会议审
议通过了《关于公司资产置换的议案》，以 9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表
决结果同意康力骨科拟以向乙方增发 19.1976%的股权作为对价收购乙方持有吉
美瑞合计 87.2617%的股份。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交
易将提交公司 2020 年第五次临时股东大会审议批准。
二、本次交易对方的基本情况
公司名称：苏州市康力骨科器械有限公司
统一社会信用代码：91320582743110390H
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
地址：张家港市南苑东路（塘桥镇）
法定代表人：陈永兵
注册资本：10200 万人民币
成立日期：2002 年 9 月 23 日
经营范围：医疗器械（凭许可证所列范围）生产；饮料机械、塑料机械制造、
加工，销售；金属加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；第三类医疗器械经营；工程和技术研究和试验发展
康力骨科是集研发、设计、制造、销售骨科耗材的企业，该公司拥有超过三
十项产品专利。先后通过了 ISO13485 医疗器械质量管理体系认证、欧盟 CE 认证、
美国 FDA 认证、GMP 生产质量规范检查等多项认证，荣获“国家高新技术企业”
等多项荣誉。
目前，康力已经形成骨科医疗领域多元战略布局，建立了骨科、胸外科、神
经外科全系列产品线，销售网络覆盖全国二十五个省、自治区、直辖市，产品出
口欧美、东南亚、拉丁美洲等多个国家，逐步实现专业化、品牌化、信息化和国
际化。
截至本公告披露日，康力骨科的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陈永兵 5,610.00 55
2 陆军 2,550.00 25
3 石永湖 2,040.00 20
合计 10,200.00 100.00
康力骨科最近一年的财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 271,989,643.82
资产净额 236,159,853.64
项目 2019 年度
营业收入 120,046,084.00
净利润 35,292,241.71
以上数据经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙人）初步
审计。
康力骨科不是失信被执行人。
截止本公告日，除本次交易外，康力骨科、尚荣医疗及尚荣医疗前十名股东
无关联关系及其他利益关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司
统一社会信用代码：91320582673043742E
注册地址：张家港市锦丰镇锦南路（锦丰科技创业园 A22、26）
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：梁桂添
注册资本：3000 万元人民币
成立时间：2008 年 4 月 3 日
经营范围：医疗器械研发、生产、销售及相关技术服务；五金加工、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
吉美瑞医疗成立于1994年，经营范围为三类6846植入材料及人工器官；二类
6810矫形外科（骨科）手术器械制造及五金加工，销售自产产品，主要产品有脊
柱外科系列、髓内钉系列、金属接骨板系列、接骨螺钉系列、矫形用钉、髓内针
系列、手术器械包系列，并建有集化学、物理、生物试验的质量监控中心和十万
级净化车间,拥有完善的质量管理体系，先后通过了ISO9001:2008质量管理体系
认证、ISO13485:2003医疗器械质量管理体系认证、欧盟CE认证,并于2011年5月
现场通过了SFDA的医疗器械质量管理规范考核。
（二）标的公司股东结构
截至本公告披露日，标的公司的股东结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 张家港市锦洲医械制造有限公司 27,187,500 68.0172
2 深圳市尚荣医疗股份有限公司 7,692,307 19.2445
3 陈学东 2,036,680 5.0953
4 顾兴荣 2,036,680 5.0953
5 徐永明 1,018,340 2.5477
合计 39,971,507 100
（三）标的公司财务情况
标的公司最近一年经审计的财务报表及最近一期未经审计的财务报表相关
数据如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 131,581,392.10 140,131,472,83
资产净额 105,214,660.11 104,077,505.62
项目 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 35,113,171.57 12,473,563.19
净利润 12,128,830.03 -1,137,154.49
标的公司 2019 年财务数据经具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊
普通合伙人）审计。
（四）交易标的的资产权属状况
2017 年 10 月 28 日，吉美瑞与交通银行张家港分行签订编号为 JMRDY2017
的 《 抵 押 合 同 》， 约 定 以 苏 州 吉 美 瑞 在 建 工 程 （ 权 利 证 书 编 号 “ 建 字 第
32058220163Y002 号”）以及土地使用权（权利证书编号为“苏 2017 张家港市
不动产权第 0076529 号”）为抵押，并签订编号为 Z1710LN15659965 的《固定资
产借款合同》，获取借款金额为人民币 10,000,000.00 元，借款期限为：2017 年
10 月 28 日至 2021 年 10 月 5 日，利率为 5.225%，按月付息，根据交通银行借款
额度使用申请书（Z1710LN1565996500001）还本；2018 年 5 月 18 日，吉美瑞与
交通银行张家港分行签订编号为 Z1805LN15699846 的《固定资产贷款合同》，并
以上述在建工程以及土地使用权作为抵押，获取借款人民币 5,000,000.00 元，
借款期限为：2018 年 5 月 18 日至 2021 年 10 月 5 日，利率 5.70%，按月付息，
根据交通银行借款额度使用申请书（Z1805LN1569984600001）还本；2019 年 11
月 5 日，吉美瑞与交通银行张家港分行签订编号为 Z1910LN15646654 的《固定资
产贷款合同》，并以上述在建工程以及土地使用权作为抵押，获取借款人民币
10,000,000.00 元，借款期限为：2019 年 11 月 5 日至 2021 年 10 月 5 日，利率
5.70%，按月付息，根据交通银行借款额度使用申请书（Z1910LN1564665400001）
还本。
除上述外，吉美瑞不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及
对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
另，公司与吉美瑞未发生资金往来情况，公司亦不存在为吉美瑞提供任何担
保、委托其理财的情况。
（五）交易定价依据
本次交易价格以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采用的评估方法为收益
法，经具有证券从业资格的评估机构上海立信资产评估有限公司初步评估，甲方
的评估值为 73,000 万元，标的公司的 100%股权评估值为 17,000 万元，鉴于 2020
年标的公司进行了增资扩股，根据《增资扩股协议》，标的公司增资 3,500.00 万
元，如果不考虑其他因素的影响，2020 年 12 月 8 日标的公司的股东全部权益价
值为人民币 20,500.00 万元。据此，交易各方经协商确定，标的公司 87.2617%
股份及对价股权本次交易的交易对价为 18,095.63 万元。
最终的交易价格以上海立信资产评估有限公司出具的评估报告确认的评估
值作为本次交易的作价依据，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露。
四、协议的主要内容
（一）本次交易方案
甲 方 拟 向 乙 方 增 发 19.1976% 股 权 作 为 对 价 购 买 乙 方 持 有 的 标 的 公 司
87.2617％股份。本次交易完成后，乙方一将持有甲方 14.9638％的股权、乙方
二将持有甲方 4.2338％的股权。
（二）标的资产的转让
标的资产为标的公司 87.2617%的股份；甲方同意按照本协议约定的条件和
方式购买标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资
产。
（三）作价及支付
1、本次交易价格及定价依据
本次交易中，对价股权及标的资产的交易对价由本次交易双方根据具有从事
证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值协商确
定。
本次交易价格以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采用的评估方法为收益
法，经具有证券从业资格的评估机构上海立信资产评估有限公司初步评估，甲方
的评估值为 73,000 万元，标的公司的 100%股权评估值为 17,000 万元，鉴于 2020
年标的公司进行了增资扩股，根据《增资扩股协议》，标的公司增资 3,500.00 万
元，如果不考虑其他因素的影响，2020 年 12 月 8 日标的公司的股东全部权益价
值为人民币 20,500.00 万元。据此，交易各方经协商确定，标的公司 87.2617%
股份及对价股权本次交易的交易对价为 18,095.63 万元。
2、增发股权
本次交易双方同意，甲方以向乙方定向增发股权的方式购买标的公司的
87.2617%股份。增发的对价为甲方 19.1976%的股权。
（四）资产交付或过户的时间安排
在本协议生效后 30 日内，甲方、乙方应当完成将标的公司的 87.2617%股份
变更至甲方名下及甲方向乙方增发的 19.1976%股权登记至乙方名下的相关市场
监督行政主管部门及相关部门的股权登记手续，股权变更手续最终于 2020 年 12
月 31 日前完成。
（五）标的资产的交割及权利义务转移
自标的资产交割完成日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者，
对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务；自标的资产交割
完成日起，标的资产对应的所有权利、义务和风险发生转移，乙方不再享有与标
的资产有关的权利，也不承担与标的资产有关的义务；标的资产的交割手续由标
的公司全体股东及标的公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要的协
助；为办理标的资产交割手续之需要，交易双方可另行签署关于标的公司股份转
让至甲方的格式化协议用于向有权的部门办理股份转让手续之用，该等另行签署
的格式化协议的内容与本协议约定不一致的，以本协议为准。
（六）对价股权交割及权利义务转移
自对价股权交割完成日起，乙方即依据本协议成为对价股权的合法所有者，
对对价股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务；自对价股权交割
完成日起，甲方增发的 19.1976%股权对应的所有权利、义务和风险发生转移，
甲方不再享有与对价股权有关的权利，也不承担与对价股权有关的义务；对价股
权的交割手续由甲方负责办理，乙方应就办理对价股权交割提供必要的协助；为
办理对价股权交割手续之需要，交易双方可另行签署关于对价股权登记至乙方的
格式化材料用于向市场监督行政主管部门办理股权登记手续之用，该等另行签署
的格式化材料的内容与本协议约定不一致的，以本协议为准。
（七）生效
本协议于交易双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，在以
下条件全部满足之日起生效：
1、甲方股东会审议批准本次交易相关事项；
2、乙方及标的公司的有权审批机构批准本次交易相关事项。
（八）违约责任
如因任何一方不履行或不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本
协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给他方造成
损失的，还应予以足额赔偿；除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定
的承诺与保证的及本次交易中所作出的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经
济损失。
（九）争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释；因本协议发生的
一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权向张家港市有管辖
权的人民法院提起诉讼；除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响
本协议其他条款的有效性或继续履行。
五、涉及本次交易的其他安排
（一）人员的安排
本次交易完成后，标的公司成为甲方的子公司，其作为独立法人的法律主体
资格不发生变化，应继续履行与其员工的劳动合同。标的公司现有员工于交割日
之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属用人单位承担。
（二）经营、管理安排
本次交易完成后，甲方董事会成员为 5 名。其中甲方原股东委派 4 名董事、
乙方委派 1 名董事；除乙方外的标的公司其他股东委派 1 名监事；标的公司的经
营管理层原则上保持不变，但为加强经营管理所需要的情况除外；甲乙双方同意
标的公司自本次交易完成后两年内保持经营的独立性及人员、税收的稳定性；标
的公司的财务负责人由甲方委派或任命，向甲方及标的公司汇报工作；甲方公司
财务总监可由乙方提出人选，并经甲乙双方同意后任职。
（三）债务安排
本次交易完成前，标的公司全体股东承诺由标的公司负责还清标的公司所有
向第三方的贷款及借款，甲方同时承诺负责还清甲方所有向第三方的贷款及借
款；本次交易完成前，若甲方与标的公司对外有应付款，则甲方与标的公司的账
户上要留存与之对应的专用款项；本次交易完成前，为了保证甲方与标的公司的
正常经营运转，甲乙双方同意，甲方与标的公司账户上的现金按股权比例留存。
本次交易完成后，如在本次交易完成日前，标的公司及标的公司原股东对外
的债权、债务、担保、承诺由标的公司原股东负责；本次交易完成后，如在本次
交易完成日前，甲方公司及甲方原股东对外的债权、债务、担保、承诺甲方公司
原股东负责。
（四）其他安排
标的公司位于张家港市杨锦公路与港丰公路处的新厂区，标的公司全体股东
承诺把新厂区在建工程及室内、室外、装修、水、电、道路及绿化全部完工(其
中办公楼装修 1 楼、2 楼)，达到可以正常生产、正常办公的状态，并把各项工
程款及房产证办理前相对应的税费全部付清（或账户上留足专项资金用于支付该
款项）；标的公司全体股东负责办理标的公司新厂区已建成及在建工程的厂房、
办公楼房产证。以后正常运营的税费包括但不限于房产税及流转税及附加由合并
后的标的公司及其股东承担。
本次交易完成后，本次交易前甲方、标的公司发生已收到的政府补贴、资助
项目资金被强制收回的，应由甲方、标的公司的原股东按股权比例补足；甲方及
标的公司在本次交易完成前如存在违规经营行为导致甲方或标的公司发生赔款、
处罚等损失的，应由甲方原股东及标的公司原股东承担；因乙方二为上市公司，
甲方同意配合乙方二委派的审计机构为证券监管部门的要求或披露的需要而对
甲方进行的审计、评估。审计费用秉承谁聘请谁承担的原则。
六、交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
康力骨科是集研发、设计、制造、销售骨科耗材的企业，该公司拥有超过三
十项产品专利，公司致力于为患者、医生及相关人士提供“互联网+3D 打印+精
准医疗”融合的智能化、专业化、系统化解决方案，体系建设完善，具有较强的
研发团队和销售团队。本次交易完成后，吉美瑞将由康力骨科进行统一经营管理，
有利于吉美瑞调整产品结构，提高产品质量，拓展销售渠道，进一步完善和丰富
吉美瑞的产品体系和产业链条，提高吉美瑞的运营效率和保障能力。与此同时，
可降低康力骨科的运营成本，实现其高中低档产品差异化销售的目标。
本次交易完成后，可提升交易双方市场竞争力，实现交易各方双赢的局面。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，吉美瑞成为康力骨科的控股子公司，公司及锦州医械将持
有康力骨科 19.1976%的股权，有助于公司资产证券化，有利于提升公司资产价
值。
本次交易完成后，吉美瑞将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再对吉美
瑞进行会计核算，对公司未来的损益不再具有影响，公司及锦州医械将持有康力
骨科 19.1976%的股权，有利于公司资产增值，不会对公司正常生产经营造成不
利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，未来可按照权益法对持有康力
骨科的股权进行核算并按持股比例享有对康力骨科的投资收益。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次交易按照一般商业条款进行，定价方式及有关
协议条款合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，有助于公司资产
证券化，提升公司资产价值，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损
害公司及公司股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，因此我们同意该事
项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十八临时次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二临时次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十八次临时会议相关议案的独立意见；
4、公司、锦洲医械与康力骨科签署了《苏州市康力骨科器械有限公司与苏
州吉美瑞医疗器械股份有限公司股东之增发股权购买资产协议》。
特此公告！
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 12 日
