广东华商律师事务所
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见
广东华商律师事务所
（深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-24 层）
二〇二一年七月
广东华商律师事务所 法律意见
广东华商律师事务所
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见
致：深圳市尚荣医疗股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证
券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，广东华商律师事务所（以
下简称“本所”）作为深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
2020 年非公开发行 A 股股票项目的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行
A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象的合规性事宜，
出具本法律意见。
如无特别说明，本法律意见中有关用语的含义与《广东华商律师事务所关于
深圳市尚荣医疗股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的法律意见书》以
下简称“《原法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有
限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的律师工作报告》中的用语含义相同，本
所律师在《原法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验
资等专业事项发表意见。本法律意见对有关会计报告、审计报告和验资报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。
本法律意见的出具已得到发行人的如下保证：
1、其已经向本所提供了为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
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任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或
原件一致。
本所同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次非公开发行过
程之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人的行
为及本次非公开发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，现按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次非公开发行股票所取得的批准和授权
1、董事会
2020 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司
董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。
2021 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
2、股东大会
2020 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公
司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。
2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于延
长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
3、本次发行监管部门核准过程
2020 年 9 月 27 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员
会核准通过。
2020 年 10 月 23 日，中国证监会下发《关于核准深圳市尚荣医疗股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2617 号）核准批文，核准公司非
公开发行不超过 246,055,429 股。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经核查，本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次非公开发行已取
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得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，本次非公开发行符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定。本次非公开
发行的股票的上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
二、本次非公开发行股票的发行过程之合规性
东兴证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构和主承
销商，经本所律师核查，本次非公开发行的认购邀请、申购报价及定价和配售对
象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）认购邀请和申购报价
1、2021 年 6 月 22 日，主承销商以电子邮件或快递的方式向符合条件的 79
名特定投资者发出《深圳市尚荣医疗股份有限公司 2020 年非公开发行股票认购
邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。2021 年 6 月 25 日簿记结束
后，主承销商以电子邮件的方式向符合条件的 79 名特定投资者发送了本次发行
的《深圳市尚荣医疗股份有限公司 2020 年非公开发行股票追加认购邀请书》及
其附件。
其中，自本次发行方案报备中国证监会（2021 年 6 月 3 日）至本次发行启
动时（2021 年 6 月 22 日），部分投资者表达了认购意愿，为推动本次发行顺利
完成，发行人和主承销商申请在发行方案报备的《深圳市尚荣医疗股份有限公司
2020 年非公开发股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上予以增加，具
体名单如下：
序号 投资者名称
1 徐晓静
2 招商基金管理有限公司
3 夏同山
4 艾建伟
5 彭敏
6 林开涛
7 广东大兴华旗资产管理有限公司
8 丁志刚
9 UBS AG
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经核查，上述 9 名新增意向投资者不是发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过直接或利益相关方方式参与本次发行认购。上述 9 名投资者未以直接或通过利
益相关方方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经本所律师核查并见证，在《认购邀请书》所确定的有效申购时间（2021
年 6 月 25 日（T 日）上午 9:00 至 12:00）内，主承销商共收到 5 家申购对象提
交的《申购报价单》，并据此簿记建档。截止到 2021 年 6 月 25 日（T 日）12:00，
上述 5 家参与报价的投资者中 1 家投资者（UBS AG）未按时足额缴款保证金，
其报价为无效报价，其余 4 家参与报价的投资者按时足额缴款了保证金（基金公
司无须缴纳），4 家投资者的报价均为有效报价。上述投资者的有效报价情况如
下：
申购价格 申购金额
序号 认购对象
（元/股） （万元）
1 夏同山 4.69 1,700.00
2 财通基金管理有限公司 4.68 1,850.00
3 招商基金管理有限公司 4.61 1,700.00
4 国信证券股份有限公司 4.61 1,700.00
6,950.00
合计 —
根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到 58,000 万元、有效
认购股数未达到 246,055,429 股且获配对象少于 35 名，经发行人与主承销商协商，
决定以 4.61 元/股的价格对认购不足的部分进行追加认购。
本次追加认购期为自 2021 年 6 月 28 日至 2021 年 7 月 2 日五个交易日，在
追加认购截止前（即 2021 年 7 月 2 日 17:00 前），主承销商共收到 9 名投资者回
复的《追加申购报价单》及其附件。追加认购有效报价总金额为 4,250.00 万元。
追加认购报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 申购对象名称
（元/股） （万元）
1 郑木平 4.61 930.00
4
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2 艾建伟 4.61 100.00
3 彭敏 4.61 100.00
4 林开涛 4.61 100.00
5 广东大兴华旗资产管理有限公司 4.61 1,100.00
6 上海般胜投资管理有限公司 4.61 540.00
7 徐晓静 4.61 180.00
8 丁志刚 4.61 1,000.00
9 财通基金管理有限公司 4.61 200.00
合计 — 4,250.00
注：财通基金管理有限公司为首轮申购获配认购对象。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票的《认购邀请书》及发送
对象符合《实施细则》的相关规定。主承销商收到的上述有效申购文件符合《认
购邀请书》的相关规定，本次发行的申购报价符合《实施细则》的有关规定。
（二）发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，
发行人和主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档。发行人和主承销
商根据簿记建档的情况，按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原
则确定认购对象及获配股数，最终确定发行价格定为 4.61 元/股，发行股份总数
为 24,295,004 股，募集资金总额为人民币 111,999,968.44 元。发行股数未超过中
国证监会核准上限 246,055,429 股；募集资金总额未超过中国证监会核准上限
58,000 万元；发行对象总数为 12 名，不超过 35 名。
本次非公开发行股票的发行对象、获配股数和认购金额具体如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 夏同山 3,687,635 16,999,997.35
2 财通基金管理有限公司 4,446,854 20,499,996.94
3 招商基金管理有限公司 3,687,635 16,999,997.35
4 国信证券股份有限公司 3,687,635 16,999,997.35
5 郑木平 2,017,353 9,299,997.33
6 艾建伟 216,919 999,996.59
7 彭敏 216,919 999,996.59
8 林开涛 216,919 999,996.59
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9 广东大兴华旗资产管理有限公司 2,386,117 10,999,999.37
10 上海般胜投资管理有限公司 1,171,366 5,399,997.26
11 徐晓静 390,455 1,799,997.55
12 丁志刚 2,169,197 9,999,998.17
合计 24,295,004 111,999,968.44
经本所律师核查，上述发行价格、发行股份总数及募集资金总额符合发行人
2020 年第三次临时股东大会决议的规定；且上述发行对象未超过35名，并均为
境内投资者，具备认购本次非公开发行股票的资格。
据此，本次非公开发行的发行价格、发行股数、发行对象的确定符合《管理
办法》、《实施细则》及《认购邀请书》的相关规定。
（三）缴款与验资
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月16日出具的信会师报
字【2021】第ZI10485号《验证报告》，经审验，截至2021年7月7日止，主承销商
指定的收款银行账户已收到认购款人民币111,999,968.44元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月16日出具的信会师报
字【2021】第ZI10486号《验资报告》，经审验，截至2021年7月8日止，发行人已
募集资金人民币119,999,968.44元，扣除本次发行费用人民币3,172,164.50元（不
含税）后，账户实际募集资金净额108,827,803.94元，其中计入股本人民币
24,295,004.00 元，计入资本公积人民币84,532,799.94元。
本所律师核查后认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十七条
的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行过程符合《管理办法》、《承销
办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行股票认购对象的合规性
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者（QFII）等符合相关规定条件的法人、自然人或
其他合格投资者等。
经本所律师核查，本次发行最终配售对象中国信证券股份有限公司、夏同山、
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郑木平、艾建伟、彭敏、林开涛、徐晓静、丁志刚共8名投资者均以其自有资金
参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的
私募投资基金、私募资产管理计划或私募基金管理人，无需履行相关的备案登记
手续。
经本所律师核查，本次发行最终配售对象中，招商基金管理有限公司以其管
理的招商医药健康产业股票型证券投资基金参与认购，该产品为公募基金，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划或私募基金管理人，
无需履行相关的备案登记手续。
经本所律师核查，本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司以其管
理的财通基金湘报优选1号单一资产管理计划等20个产品参与认购。上述 20个资
产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划或私募
基金管理人，均已完成相关的备案登记手续。
经本所律师核查，本次发行最终配售对象中，广东大兴华旗资产管理有限公
司以其管理的大兴华旗奋斗二号私募证券投资基金参与认购，该产品属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划或私募基金管理人，已完成相
关的备案登记手续。
经本所律师核查，本次发行最终配售对象中，上海般胜投资管理有限公司以
其管理的般胜优选5号私募证券投资基金参与认购，该产品属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
规定的私募投资基金、私募资产管理计划或私募基金管理人，已完成相关的备案
登记手续。
经发行人书面确认，发行人及其关联方未通过直接或间接形式参与公司非公
开发行股票的发行认购。
主承销商经核查后确认，发行人及其关联方未通过直接或间接形式参与公司
非公开发行股票的发行认购。
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本所律师核查了上述各认购对象的股权状况、各认购方出具的承诺等资料，
该等主体与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
本所律师核查后认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》
和《认购邀请书》的相关规定。
四、本次非公开发行股票的发行过程涉及的相关文件
《认购邀请书》包含了认购对象、认购数量、认购价格、认购时间安排、股
份锁定安排、认购履约保证金以及发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和
规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量等内容；认购对象同
意接受《认购邀请书》确定的认购条件程序与规则及认购对象同意按发行人及联
席主承销商最终确认的认购价格、认购数量和时间缴纳认购款等内容。
《深圳市尚荣医疗股份有限公司非公开发行A股股票认购协议》包含了认购
数量、认购价格、履约保证金、限售期、违约责任等内容。
本所律师核查后认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等的内容符
合《实施细则》的相关规定，发行人与认购对象签订的《深圳市尚荣医疗股份有
限公司非公开发行A股股票认购协议》的内容及形式均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，广东华商事务所律师认为：
（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，已取得中国证监会
的核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效，本
次发行前已报备会后事项承诺函。
（二）发行人本次非公开发行股票最终确定的发行价格、发行数量以及募集
资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《深圳市尚荣医疗股份有限公司
2020年非公开发行A股股票预案》的相关规定，符合向中国证监会报备的《发行
方案》。
（三）发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施
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细则》、《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正。
（四）发行人本次非公开发行股票的发行对象和锁定期安排符合《深圳市尚
荣医疗股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》有关发行对象的规定条
件，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律、法规和
其他规范性文件的规定，符合向中国证监会报备的《发行方案》。
（五）发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申
购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议》的内容和形式符合《实施细则》的相关
规定；《缴款通知书》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关
规定，合法有效。
本法律意见正本一式伍份，具有同等法律效力。
（以下无正文,下接签署页）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见》之签
字盖章页）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
高 树 周 玉 梅
王在海
黎 志 琛
广东华商律师事务所（盖章）
年 月 日
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