上海徐家汇商城股份有限公司
                      独立董事工作制度
                    （2021 年 10 月修订）

                           第一章 总则


第一条   为进一步完善上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）的
         治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
         下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
         意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规
         则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
         市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》等有关法律、法规和
         规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本工作制度。


第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
         股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。


         独立董事应当按照相关法律、法规的要求，认真履行职责，维护公司
         整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


         独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
         他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


         独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事。


第四条   公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事中至
         少包括一名会计专业人士。


第五条   独立董事每年为公司工作的时间不少于15个工作日，并确保有足够的
         时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                         第二章 任职资格


第六条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参
         加相关培训并取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认可的独
         立董事资格证书。


第七条   独立董事应当符合下列条件：
         (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
              资格；
         (二) 具有法律、法规和规范性文件所要求的独立性；
         (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
              及规则；
         (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
              作经验；
         (五) 《中华人民共和国公务员法》及中共中央纪委、组织部、教育部
              等关于独立董事任职的相关规定（如适用）；
         (六) 《公司章程》规定的其他条件。


第八条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
         (一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
              关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄
              弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
              等)；
         (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
              中的自然人股东及其直系亲属；
         (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司
              前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
         (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
              亲属；
         (五) 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
              务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
              构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
              伙人及主要负责人；
         (六) 在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
              重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的
              控股股东单位任职的人员；
         (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
         (八) 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在
              其他影响其独立性情形的人员；
         (九) 《公司章程》规定的其他人员；
         (十) 中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）认定的其他人
              员。

                    第三章 提名、选举、聘任
第九条     公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东
           可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。


           提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
           全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
           提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
           关系发表声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
           按照规定将上述内容通知公司股东。


第十一条   独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是
           否存在下列情形：
           (一) 过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连
                续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议
                总数的二分之一的；
           (二) 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独
                立意见经证实明显与事实不符的；
           (三) 同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
           (四) 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
           (五) 最近三十六个月内受到证监会以外的其他有关部门处罚的；
           (六) 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。


           独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、
           仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及
           应对措施。


第十二条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
           料报送证监会派出机构备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异
           议的，应同时报送董事会的书面意见。


第十三条   对证监会或证监会派出机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候
           选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，
           公司董事会应对独立董事候选人是否被证监会或证监会派出机构提
           出异议的情况进行说明。


第十四条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连
           任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
             予以撤换。


第十六条     除出现本工作制度规定或《公司法》规定的不得担任董事的情形外，
             独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
             特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
             的，可以作出公开的声明。


第十七条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
             书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权
             人注意的情况进行说明。


第十八条     因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占公司董事会全体成员的
             比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的
             独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日，该独立董事的辞职
             报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事辞
             职之日起两个月内完成独立董事补选工作。


第十九条     公司独立董事在任职后出现不符合本工作制度规定的独立董事任职
             资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职
             务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开
             董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成
             独立董事补选工作。

                            第四章 职责权限


第二十条     若独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申
             明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
             公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。


第二十一条   独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，
             还具有以下特别权利：
             (一) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
                  计净资产的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会
                  讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
                  问报告，作为其判断的依据；
             (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
             (三) 向董事会提请召开临时股东大会；
             (四) 征集中小股东意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
             (五) 提议召开董事会；
             (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
             (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
                  变相有偿方式进行征集。


             独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
             如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
             以披露。


第二十二条   独立董事应对下列公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
             (一) 提名、任免董事；
             (二) 聘任或解聘高级管理人员；
             (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
             (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
                  露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
             (五) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
                  提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公
                  司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
             (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总
                  额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或
                  者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
             (七) 重大资产重组方案、股权激励计划；
             (八) 公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易
                  场所交易或者转让；
             (九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
             (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则
                  及《公司章程》规定的其他事项。


             独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
             理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表
             的意见应明确、清楚。


             如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
             告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
             的意见分别披露。


第二十三条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
             (一) 重大事项的基本情况；
             (二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
                  内容等；
             (三) 重大事项的合法合规性；
             (四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
                  取的措施是否有效；
             (五) 发表的结论性意见。

             对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立
             董事应当明确说明理由；独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
             并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。


第二十四条   独立董事除承担法律法规和《公司章程》规定的董事义务外，还需在
             公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，
             必要时应聘请中介机构进行专项调查：
             (一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
             (二) 未及时履行信息披露义务；
             (三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
             (四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。


第二十五条   独立董事应当依法履行董事义务，了解掌握公司的生产经营和运作情
             况和董事会议题内容，充分发挥其在投资者关系管理中的作用，切实
             维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
             护。


第二十六条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
             (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
             (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
                  辞职的；
             (三) 董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书
                  面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
                  采纳的；
             (四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
                  事会报告后，董事会未采取有效措施的；
             (五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


第二十七条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应
             当包括下列内容：
             (一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
             (二) 发表独立意见的情况；
             (三) 现场检查情况；
             (四) 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外
                  部审计机构和咨询机构等情况；
             (五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                             第五章 工作条件


第二十八条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
             件：
             (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
                  事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
                  时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以请求补充。
                  当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
                  面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
                  应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少
                  应保存五年；
             (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
                  书应积极为独立董事履行职责提供协助；
             (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
                  阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
             (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
                  公司承担；
             (五) 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定
                  预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；
             (六) 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关
                  系的机构和人员处取得额外的利益。

                               第六章 附则


第二十九条   本工作制度所称“以上”含本数，“超过”、“高于”、“低于”、“少
             于”不含本数。

第三十条     本工作制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时，
             按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。


第三十一条   本工作制度由公司董事会负责制定并修改。


第三十二条   本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。