上海徐家汇商城股份有限公司
                       董事会议事规则
                      （2022 年 3 月修订）

                            第一章   总则


第一条   为了进一步规范上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）董
         事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
         提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
         法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、
         法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订本规则。


第二条   董事会行使职权应与发挥公司党委领导核心和政治核心作用相结合。
         董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。



                   第二章       董事会的职责权限


第三条   董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。


         董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会
         和董事会办公室印章。

第四条   董事会行使下列职权：
         （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
         （二）执行股东大会的决议；
         （三）决定公司的经营计划和投资方案；
         （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
         （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
         （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
         方案；
         （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
         变更公司形式的方案；
         （八）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、
         第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
         （九）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资
         产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
         （十）决定公司内部管理机构的设置；
         （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,
         聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报
         酬事项和奖惩事项；
         （十二）制订公司的基本管理制度；
         （十三）制订《公司章程》的修改方案；
         （十四）管理公司信息披露事项；
         （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
         （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
         （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。


第五条   董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对外借
         款的权限为：
         （一）对外投资（中长期）的授权


         1.一年或以上的中长期投资及股权转让：单项对外投资或股权转让所
         运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产
         （合并会计报表，以下同）的百分之二十五或以下，连续十二个月内
         的累计对外投资总额不超过净资产的百分之四十且不超过公司总资
         产的百分之三十。


         2.一年以内的对外短期投资（含委托理财）：单项对外短期投资所运用
         的资金金额不超过净资产的百分之二十或以下，连续十二个月内的累
         计对外短期投资总额不超过净资产的百分之四十且不超过公司总资
         产的百分之三十。


         （二）向银行、信用社等金融机构贷款的授权


         本项授权为：向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在一亿元人
         民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的
         中间价折算，下同）或以下、连续十二个月内的累计借款余额不超过
         公司总资产的百分之三十。


         （三）担保（含抵押、质押）的授权


         1.为公司自身以及公司控股子公司的债务向债权人提供财产担保：单
         次担保的债务金额在一亿元人民币或以下、连续十二个月内的累计担
         保债务余额不超过公司总资产的百分之三十。
         2.为公司自身以及公司控股子公司以外的债务向债权人提供财产担
         保：单次担保的债务金额在五千万元人民币或以下、连续十二个月内
         的累计担保债务余额在两亿元人民币或以下。


         公司章程第四十九条所述的对外担保行为应当提交公司股东大会审
         议批准。


         （四）对出售、收购资产的授权


         1.出售资产的授权为：单次出售资产的帐面净值占公司净资产的百分
         之十五或以下、连续十二个月内累计出售资产的帐面净值占公司总资
         产的百分之三十或以下。


         2.收购资产的授权为：单次收购资产所运用的资金金额占本公司净资
         产的百分之十五或以下、连续十二个月个月内累计收购资产所运用的
         资金金额不超过公司总资产的百分之三十。


         （五）关联交易的授权


         金额在三千万元人民币以下且占公司净资产百分之五以下的关联交
         易。


                   第三章       董事会专门委员会


第六条   设立董事会战略委员会，负责对公司长期发展规划、公司经营战略、
         重大战略性投资和重大资本运作等进行可行性研究。


         董事会战略委员会由五名成员组成，董事长担任主任委员，主持委员
         会日常工作，其他成员由公司董事担任。


第七条   设立董事会提名委员会，负责对公司董事和高级管理人员的选择标
         准、选择程序以及人选提名等提出建议。


         董事会提名委员会由三名成员组成，成员均为董事，其中独立董事应
         占多数，并由独立董事担任主任委员，主持委员会日常工作。


第八条   设立董事会审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查
         等工作。
           董事会审计委员会由三名成员组成，其中独立董事应占多数。主任委
           员应当为会计专业人士并由独立董事担任，主持委员会日常工作，其
           他成员由公司董事担任。


第九条     设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及高管人员的考核
           标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与
           方案。


           董事会薪酬与考核委员会由三名成员组成，其中独立董事应占多数，
           独立董事担任主任委员，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事
           担任。


第十条     上述董事会专门委员会对董事会负责，工作提案提交董事会审查决
           定。


           上述董事会专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
           公司承担。


                     第四章    会议的召开与通知


第十一条   董事会会议分为定期会议和临时会议。


第十二条   董事会每年至少召开两次定期会议。


第十三条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
           董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。


第十四条   董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的
           意见。


第十五条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
           （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
           （二）三分之一以上董事联名提议时；
           （三）监事会提议时；
           （四）董事长认为必要时；
           （五）二分之一以上独立董事提议时；
           （六）总经理提议时；
           （七）证券监管部门要求召开时；
           （八）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条   按照第十五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
           室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
           议中应当载明下列事项：
           （一）提议人的姓名或者名称；
           （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
           （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
           （四）明确和具体的提案；
           （五）提议人的联系方式和提议日期等。


           提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
           提案有关的材料应当一并提交。


第十七条   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
           事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
           以要求提议人修改或者补充。


           董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事
           会会议并主持会议。


第十八条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
           务的,由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
           的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。


第十九条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和
           五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、电子
           邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
           非直接送达的，还应当通过电话、微信等方式进行确认并做相应记录。


           情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
           其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


第二十条   书面会议通知应当至少包括以下内容：
           （一）会议的时间、地点；
           （二）会议的召开方式；
           （三）拟审议的事项（会议提案）；
           （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
           （五）董事表决所必需的会议材料；
           （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
             （七）联系人和联系方式。


             口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
             需要尽快召开董事会临时会议的说明。


第二十一条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
             地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
             日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
             材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
             认可后按期召开。


第二十二条   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
             等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
             事的认可并做好相应记录。


                        第五章     议事与表决程序


第二十三条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
             者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和
             董事会秘书应当及时向监管部门报告。


第二十四条   监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
             列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
             列席董事会会议。


第二十五条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
             前提下，经会议召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
             电话或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
             他方式同时进行的方式召开。


             非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
             见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事
             后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


第二十六条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
             先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行
             使表决权。

             授权委托书应由委托人和被委托人签名。
             董事委托其他董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
             交授权委托书。授权委托书应不得迟于会议表决前提交给会议主持
             人。


             授权委托书应至少包括以下内容：
             （一）委托人姓名；
             （二）被委托人姓名；
             （三）代理委托事项；
             （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权），以及未
             做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
             （五）授权委托的期限；
             （六）授权委托书签署日期。


             委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
             进行专门授权。


第二十七条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
             （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
             席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
             （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
             受独立董事的委托；
             （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
             下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
             不明确的委托；
             （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
             接受两名其他董事委托的董事代为出席；
             （五）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
             同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
             全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委
             托其他董事出席而免除。


第二十八条   董事既不亲自出席会议，亦未委托其他董事代为出席会议的，视为未
             出席相关会议。


             董事连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会应当
             建议股东大会撤销其董事职务。

第二十九条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
             意见。


             对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
             有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。


             董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
             时制止。


             除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
             通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
             的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


第三十条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
             慎地发表意见。


第三十一条   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管
             理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
             构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请
             上述人员和机构代表与会解释有关情况。


第三十二条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。


第三十三条   董事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式进
             行。


             董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
             选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
             要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
             而未做选择的，视为弃权。


第三十四条   与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应
             当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的
             监督下进行统计。


             现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
             会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
             日之前，通知董事表决结果。

             董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
             表决的，其表决情况不予统计。


第三十五条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
             （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
             （二）董事本人认为应当回避的情形；
             （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
             系而须回避的其他情形。


             在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
             事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
             议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而
             应当将该事项提交股东大会审议。


第三十六条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
             会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


第三十七条   二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
             体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
             断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。


             提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
             确要求。


                      第六章    会议决议和会议记录


第三十八条   公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所
             有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决
             议应当经与会董事签字确认。


第三十九条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市
             规则》和《公司章程》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会
             董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
             务。


第四十条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
             在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十一条   董事会决议公告应当包括以下内容：
             （一）会议通知发出的时间和方式；
             （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政
             法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
             （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董
             事姓名；
             （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或
             者弃权的理由；
             （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避
             情况；
             （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情
             况或者所发表的意见；
             （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。


第四十二条   董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
             形成决议。


第四十三条   董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
             事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草
             案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的
             决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注
             册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。


第四十四条   除本规则第四十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
             相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
             成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
             更多董事同意的，从其规定。


第四十五条   董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
             议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
             上董事的同意。


第四十六条   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。


第四十七条   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
             全程录音。


第四十八条   董事会会议应当有书面记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人
             员。董事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
             议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容：
             （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
             （二）会议通知的发出情况；
             （三）会议召集人和主持人；
             （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
             （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
             对提案的表决意向；
             （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
             权票数）；
             （七）与会董事认为应当记载的其他事项。


第四十九条   除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员
             对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
             议所形成的决议制作单独的决议记录。


第五十条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
             和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
             的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
             也可以发表公开声明。


第五十一条   董事既不按第五十条规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
             说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
             和决议记录的内容。


第五十二条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
             出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
             会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责
             保存。


第五十三条   董事会会议档案的保存期限为十年以上。


                              第七章      附则


第五十四条   本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。


第五十五条   本规则与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按
             有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。


第五十六条   本规则由董事会负责解释。

第五十七条   本规则自股东大会审议通过之日起生效。