证券代码：002561             证券简称：徐家汇             公告编号：2022-006




                     上海徐家汇商城股份有限公司

                第七届董事会第十四次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会
议于 2022 年 3 月 24 日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路 1000 号九楼会议室以现场和
视频相结合的方式召开。
    召开本次会议的通知已于 2022 年 3 月 14 日以微信和邮件方式通知了各位董
事。本次会议由公司董事长华欣先生主持。本次会议应出席董事 9 名，实际出席
董事 9 名。公司监事、非董事高级管理人员及证券事务代表列席会议。会议召开
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手
表决方式通过如下决议：



    一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2021 年度
董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
    公司董事会根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规以及
《公司章程》的有关规定编制了 2021 年度的工作报告，客观真实地反映了公司董
事会 2021 年度的各项工作完成情况和取得的经营成果。
    该报告详见公司《2021 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
    独立董事余明阳先生、金铭先生及张奇峰先生向董事会提交了《独立董事
2021 年 度 述 职 报 告 》， 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。




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    二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2021 年度
财务决算报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2021年度公司共实现营
业收入61,913.65万元，同比上升5.12%，实现利润总额15,320.90万元，同比上升
18.51%，实现归属于母公司的净利润10,327.93万元，同比上升36.98%。
    公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金
流量，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。


    三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2021 年度
利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2021 年末累计可供分配
利润为 787,113,837.82 元。公司拟以截止 2021 年 12 月 31 日总股本 415,763,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派 1.60 元人民币现金（含税），共计派发红利
66,522,080.00 元。本次股利分配后，母公司累计可供分配利润为 720,591,757.82 元，
结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。


    四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 2021 年在公司
任职的董监高绩效考核的议案》
    同意公司根据薪酬制度提取基本奖金，并按照薪酬制度第二十一条规定，以
不高于 2019 年和 2020 年两年效益年薪的平均数为基准提取 2021 年的效益年薪，
并按照薪酬制度予以发放。
    2022 年高管增资幅度，参照所在公司职工增资水平的 90%执行。


    五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2021 年年
度报告及年报摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
    公司 2021 年年度报告、年报摘要和相关资料真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况。
    公 司《2021 年 年度 报告》 全文 详见 公司 指定信 息披 露网 站巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；公司《2021 年年度报告摘要》刊载于《证券时报》、《上海


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证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2021 年度
内部控制评价报告的议案》
    公司编制的《2021 年度内部控制评价报告》对公司内部控制体系及规范运作
情况进行了全面自查，同意其做出的客观、公正的自我评价。
    《2021 年度内部控制评价报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。


    七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>
的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议
    同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关
法律、法规、规范性文件规定，对《公司章程》进行修订。
    修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司章程》详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<股东大会
议事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议
    同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，对公司《股东大会议事规则》进行修订。
    修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司股东大会议事规则》详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<董事会议
事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议
    同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，对《董
事会议事规则》进行修订。

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    修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司董事会议事规则》详见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<监事会议
事规则>的议案》，本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议
    同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》有关规定，对《监事会议事规则》进行修订。
    修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司监事会议事规则》详见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<关联交
易决策制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
    同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《上市公司信息
披露管理办法（2021 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》有关规定，对《关联交易决策制度》进行修订。
    修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司关联交易决策制度》详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<募集资
金管理制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
    同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号-主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
有关规定，对《募集资金管理制度》进行修订。
    修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司募集资金管理制度》详见公司指定

                                     -4-
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于授权公司管理
层运用闲置自有资金投资理财产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
    同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币
捌亿元闲置自有资金投资理财产品。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在
一年以内的理财产品，不得进行深圳证券交易所认定的风险投资，上述投资额度
内资金可滚动使用。授权期限自该事项获 2021 年度股东大会通过之日起至 2022
年度股东大会召开之日止。
    公司独立董事、监事会已对该事项发表同意意见，公司将定期对具体投资事
项发布相关公告。
    《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资理财产品的公告》全文详见《证
券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 以 及 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。


    十四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司董事、监
事薪酬及津贴标准的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

    同意根据《公司章程》及相关制度，结合公司实际运营情况，拟定公司董事、

监事薪酬及津贴标准：

    1、在公司担任行政职务的董事、监事，按照公司《董事、监事及高级管理人

员薪酬管理制度》领取薪酬及津贴。

    2、在公司股东单位任职并在股东单位领取薪酬的董事、监事，不在本公司另

行领取董监事薪酬及津贴。

    3、不在公司担任行政职务的董事、监事，根据履职情况，确定董监事津贴

为 10.8 万元/年（含税）。

    第七届董事会和监事会任期内发生离任或新选举情形的，按实际任职及履职

情况计算薪酬及津贴。

    董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会的差旅费以及按照《公司章

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程》行使职权发生的费用由公司承担。


    十五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于续聘 2022 年
度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
    结合董事会审计委员会对公司 2022 年续聘审计机构所发表的意见，同意继续
聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2022 年度的审计机构，为公
司提供年报审计、内部控制审计等相关服务。聘期仍为一年，并提请股东大会授
权董事会决定审计机构的费用。
    《关于拟续聘 2022 年度审计机构的公告》全文详见《证券时报》、《上海证券
报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。


    十六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开 2021 年
度股东大会的议案》
    公司董事会决定于 2022 年 4 月 26 日召开公司 2021 年度股东大会。
    《关于召开 2021 年度股东大会通知的公告》刊载于《证券时报》、《上海证券
报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    公司独立董事对本次董事会会议审议的相关事项发表了独立意见，详见公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。




    特此公告。

                                           上海徐家汇商城股份有限公司董事会

                                                    二〇二二年三月二十六日




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