上海徐家汇商城股份有限公司
                      关联交易决策制度
                      （2022 年 3 月修订）

                              第一章   总则


第一条   为规范上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易
         行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策
         行为的公允性，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
         券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关
         联交易》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上
         市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件
         及《上海徐家汇商城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
         结合公司实际情况，制定本制度。

                     第二章     关联人和关联关系


第二条   关联人包括关联法人、关联自然人。

第三条   具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
         （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
         （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公
         司以外的法人或其他组织；
         （三）第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不
         含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股
         子公司以外的法人或其他组织；
         （四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
         （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，
         存在上述情形之一的；
         （六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原
         则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利
         益倾斜的法人或其他组织。

         公司与本条第一款第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产
         管理机构控制而形成本条第一款第（二）项所述情形的，不因此构成
         关联关系，但该法人或者其他组织的法定代表人、董事长、总经理或
         者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除
         外。

第四条   具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
         （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
         （二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
         （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、
         监事及高级管理人员；
         （四）本条第（一）项和第（二）项所列人士的关系密切的家庭成员，
         包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子
         女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
         （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，
         存在上述情形之一的；
         （六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原
         则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利
         益倾斜的自然人。

                    第三章   关联交易决策程序


第五条   关联交易的定义：关联交易是指本公司或其控股子公司与关联人发生
         的转移资源或义务的事项，具体包括：
         （一）购买或出售资产；
         （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
         （三）提供财务资助；
         （四）提供担保；
         （五）租入或租出资产；
         （六）委托或者受托管理资产和业务；
         （七）赠与或受赠资产；
         （八）债权或债务重组；
         （九）转让或者受让研发项目；
         （十）签订许可协议；
         （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
         （十二）购买原材料、燃料、动力；
         （十三）销售产品、商品；
         （十四）提供或接受劳务；
         （十五）委托或受托销售；
         （十六）存贷款业务；
         （十七）与关联人共同投资；
         （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第六条   本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
         代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
         即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董
         事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会
         审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
         （一）交易对方；
         （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
         人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
         职；
         （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
         （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具
         体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
         （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人
         员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的
         规定）；
         （六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司认定的因
         其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第七条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
         其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
         当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当回避而没有回避
         的，非关联股东可以要求其回避。关联股东包括下列股东或者具有下
         列情形之一的股东：
         （一）交易对方；
         （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
         （三）被交易对方直接或者间接控制的；
         （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者
         间接控制的；
         （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
         （或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组
         织）任职的；
         （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
         范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
         （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
         或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
         （八）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的可能造成
         公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第八条   根据权限范围，总经理室、董事会或股东大会就关联交易事项审议决
           策并形成书面决议。公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有
           或新发生的总额高于人民币300万元且高于公司最近一期经审计净资
           产绝对值5%的关联交易，可以聘请具有相关业务资质的中介机构，对
           交易标的进行审计或者评估，独立董事和审计委员会审核后发表意
           见，经董事会审议后，提交股东大会审批；但与日常经营相关的关联
           交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第九条     下列关联交易由公司总经理室审议批准：
           （一）公司与关联自然人预计达成的交易额在人民币30万元以下的关
           联交易。
           （二）公司与关联法人预计达成的交易额在人民币300万元以下或者
           占公司最近一期经审计后的净资产绝对值0.5%以下的关联交易。（该
           关联交易与总经理室成员及亲属有关联关系的除外）。


第十条     下列关联交易由董事会在股东大会授权范围内审议批准：
           金额在3,000万元人民币以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值
           的5%以下的关联交易。（公司获赠现金资产和提供担保除外）。


第十一条   下列关联交易由董事会审议后，提交股东大会审议批准：
           （一）公司拟与关联人达成的关联交易（本公司获赠现金资产和提供
           担保除外）总额在3,000万元人民币以上（含3,000万元人民币）且占
           公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上（含5%）的关联交易。
           除应当及时披露外，还可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
           中介机构，对交易标的进行审计或者评估。
           （二）公司为关联人提供担保的。

                      第四章   关联交易披露程序


第十二条   上市公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文
           件：
           （一）公告文稿；
           （二）与交易有关的协议书或者意向书；
           （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
           （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
           （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
           （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
           （七）独立董事意见；
           （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第十三条   上市公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
           （一）交易概述及交易标的基本情况；
           （二）独立董事的事前认可情况和独立董事发表的独立意见；
           （三）董事会表决情况（如适用）；
           （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
           （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、
           评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因
           交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
           （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人
           在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间以及有效
           期限、交易标的的交付状态、交付和过户时间、过渡期相关标的资产
           产生的损益归属等；
           （七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
           性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
           （八）当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存
           在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额；
           （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其
           他内容。

           公司发生除委托理财等本所对累计原则另有规定的事项外的其他交
           易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
           个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条至第十一条标准的，
           适用第九条至第十一条的规定。已按照第九条至第十一条规定履行相
           关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
           则适用本制度第九条至第十一条规定：
           （一）与同一关联人进行的交易；
           （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
           上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权
           控制关系的其他关联人。

           已按照第九条至第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
           计算范围。

第十五条   上市公司与关联人进行本制度第五条第（十二）项到第（十六）项所
           列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并
           履行相应审议程序：
           （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额
           履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东
           大会审议；
           （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
           的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序
           并及时披露；
           （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新
           的日常关联交易协议而难以按照规定将每份协议提交董事会或者股
           东大会审议的，公司可以按类别合理对本公司当年度将发生的日常关
           联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会
           审议并披露；实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，应当
           根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议。
           （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
           每三年重新履行相关审议程序并披露。

           公司与关联人发生本制度第五条第（十二）项到第（十六）项所列与
           日常经营相关的关联交易事项、公司与关联人等各方均以现金出资且
           按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的关联交易、以及深
           圳证券交易规定的其他关联交易事项，可以免于审计或者评估。

第十六条   日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
           或者其确定方法、付款方式等主要条款。

           协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制
           度第十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场
           价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十七条   公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
           根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第十八条   公司因公开招标、公开拍卖等行为导致上市公司与关联人的关联交易
           时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

第十九条   公司与关联人达成以下的关联交易，可以免予按照关联交易的方式履
           行相关义务，但属于《公司章程》规定的应当履行披露义务和审议程
           序情形的仍应履行相关义务：
           （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公
           司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
           （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品
           种、公司债券或者企业债券；
             （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
             （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项
             至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
             （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

                              第五章   附则


第二十条     本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按
             有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。


第二十一条   本制度由公司董事会负责制定并修改。


第二十二条   本制度经公司股东大会审议通过之日起开始实施。