证券代码：002561             证券简称：徐家汇           公告编号：2022-055


                   上海徐家汇商城股份有限公司
           关于公司与关联方签订租赁补充协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示：

       上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海南站

       汇金百货有限公司（以下简称“南站汇金”）与公司控股股东上海徐家汇

       商城（集团）有限公司（以下简称“商城集团”）全资子公司上海南站广

       场投资有限公司（以下简称“南站投资公司”）签署了《上海南站商用物

       业租赁补充协议》，南站投资公司拟减免南站汇金租金894.52万元（含税）。

       除本次交易外，连续十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方发生关

       联交易金额为3,372.20万元（含税）。

       本次关联交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事

       对该关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见，根据《公司章程》

       规定，本次交易无需提交股东大会审议。

       本次关联交易不构成重大资产重组，对公司当期业绩不构成重大影响，不

       存在损害公司和股东利益的情形。


    一、 关联交易概述

    1、交易基本情况

    公司于2018年3月31日披露了《关于公司与关联方签订商用物业租赁协议的公

告》（公告编号：2018-011），公司控股子公司南站汇金与南站投资公司签署了《上

海南站商用物业租赁协议》，租赁南站投资公司拥有的上海市徐汇区沪闵路9001-3

                                   -1-
号和石龙路750-3号的部分商用物业作为汇金奥特莱斯经营场所，租赁面积

59715.94平方米，租赁期为十年，租金总额33,923.04万元（含税）。

    经协商，双方近期拟签署《上海南站商用物业租赁补充协议》，此次南站投

资公司拟减免南站汇金租金894.52万元（含税）。

    由于南站投资公司为公司控股股东商城集团的全资子公司。根据《深圳证券

交易所股票上市规则》的有关规定，公司与南站投资公司存在关联关系，本次交

易构成关联交易。

    2、审议程序

    2022年12月30日，公司第七届董事会第二十二次会议审议了本次关联交易事

项。根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，

关联董事华欣先生和奚妍女士回避表决。由其余7名非关联董事以7票同意、0票反

对、0票弃权的表决结果予以通过。公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前

认可并发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关

规定，本次关联交易事项属于董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。


    二、关联方情况介绍

    1、公司名称：上海南站广场投资有限公司

    2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    3、社会统一信用代码：91310104741603394L

    4、法定代表人：冒正兰

    5、注册资本：人民币40,000万元

    6、注册地址：上海市徐汇区石龙路750-3号地下一层07室

    7、经营范围：房地产开发、经营，物业管理，对外投资，国内贸易等。

    8、实际控制人：上海徐家汇商城（集团）有限公司

                                    -2-
    9、截止到2021年12月31日，南站投资公司总资产为41,424.19万元，净资产为

40,378.72万元，营业收入为3,609.39万元，实现净利润223.78万元。（以上数据已

经审计）

    10、由于南站投资公司为公司控股股东商城集团的全资子公司，本次交易事

项构成关联交易。

    11、经查询，南站投资公司不是失信被执行人


    三、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，按照相关政策要求、市场环境以

及受影响区域面积、时长等因素确定交易金额，不存在损害公司和股东利益的情

形。



    四、关联交易合同的主要内容

    1、自2020年投入改造15号线区域的商业规划，因连续三年受疫情以及地铁公

司施工计划变更等影响，南站汇金客流和业绩都有所下降，南站投资公司按照受

影响区域面积、时长等因素减免南站汇金租金482.8万元（含税），该部分减免将

在2022年度租金中予以直接减让。

    2、根据《上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则》（沪

国资委规〔2022〕1号）和《市国资委关于进一步做好上海市国有企业房租减免工

作的通知》（沪国资委规〔2022〕86号）等文件要求，南站投资公司按照相应租

金成本分担比例减免南站汇金租金411.72万元（含税），并由南站汇金穿透减免至

实际承租的小微企业及个体工商户。

    本次南站投资公司合计减免南站汇金租金为894.52万元（含税）。



    五、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易是根据交易双方生产经营实际需要进行，属于正常经营往来，

不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成

                                   -3-
重大影响，也不会影响公司的独立性。



    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2022年年初至披露日，公司与南站投资公司累计已发生的各类关联交易的总

金额为3,372.20万元（含税，下同），其中：支付租金金额为3,337.20万元，其他

零星费用金额为35.00万元。



    七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    1、公司独立董事对本次关联交易进行事前审查后认为：本次关联交易符合公

司经营发展的需要，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，没有损害公司及

全体股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性，同意将此关联交易事项

提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

    2、公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见：公司本次关联交易事项遵

循公开、公平、合理的原则，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别

是中小股东的利益的情形，同意实施本次关联交易事项。


    八、备查文件

    1、《公司第七届董事会第二十二次会议决议》；

    2、独立董事《关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

    3、独立董事《关于第七届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见》。



    特此公告。

                                           上海徐家汇商城股份有限公司董事会

                                                二〇二二年十二月三十日




                                     -4-