证券代码：002561           证券简称：徐家汇         公告编号：2022-054


                   上海徐家汇商城股份有限公司
               关于公司与关联方签订销售合同的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示：

       上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海汇金

       六百超市有限公司（以下简称“汇金超市”）与上海徐家汇商城（集团）

       有限公司（以下简称“商城集团”）就商城集团向汇金超市采购商品事项

       拟签署《敬老慰问品采购合同》，合同金额不超过人民币900万元（含税），

       本次交易构成关联交易。

       除本次交易外，连续十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方发生关

       联交易金额为3,178.77万元（含税）。

       本次关联交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事

       对该关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见，根据《公司章程》

       规定，本次交易无需提交股东大会审议。

       本次关联交易不构成重大资产重组，对公司当期业绩不构成重大影响，不

       存在损害公司和股东利益的情形。



    一、关联交易概述

    1、交易基本情况

    由于实际业务需要，公司全资子公司汇金超市与商城集团就商城集团向汇金

超市采购商品事项拟签署《敬老慰问品采购合同》，合同金额不超过人民币900万

元（含税）。

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    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，由于商城集团为公司控

股股东，本次交易事项构成关联交易。

    2、审议程序

    根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，

公司于2022年12月30日召开第七届董事会第二十二次会议审议《关于公司与关联

方签订销售合同的议案》，关联董事华欣先生和奚妍女士回避表决，由其余7名非

关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以通过。公司全体独立董事

对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的相关

规定，本次关联交易事项属于董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。



    二、关联方基本情况

    1、公司名称：上海徐家汇商城（集团）有限公司

    2、企业性质：有限责任公司（国有独资）

    3、社会统一信用代码：9131000013223516X0

    4、法定代表人：华欣

    5、注册资本：人民币 17,432 万元

    6、注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 1000 号 A-10F

    7、经营范围：实业投资、国内贸易、物资供销业等

    8、实际控制人：上海市徐汇区国有资产管理委员会

    9、截止至 2021 年 12 月 31 日，商城集团总资产为 611,615.18 万元，净资产

为 442,250.57 万元，2021 年营业收入为 86,606.66 万元，实现净利润 31,878.36 万

元。（以上数据已经审计）。

    10、由于商城集团为公司控股股东，本次交易事项构成关联交易。

    11、经查询，商城集团不是失信被执行人。

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    三、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，按照市场同期同类产品价格和一

般商业惯例确定交易价格，与非关联交易定价原则没有实质性差异；业务关系通

过合同形式确定，结算方式和支付安排与其他非关联交易没有差异，不存在损害

公司和股东利益的情形。



    四、关联交易合同的主要内容

    依据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，就采购商品事宜，达

成以下协议：

    甲方：上海徐家汇商城（集团）有限公司

    乙方：上海汇金六百超市有限公司

    1、交易金额：合同金额不超过人民币900万元（含税），最终交易金额以截

止2024年1月31日对账结算金额为准。

    2、付款方式：银行对公转账。

    3、款项支付：甲方于合同签署并经审议生效后的10个工作日内向乙方支付合

同金额的50%，之后根据实际发货情况每月按实结算，并于2024年1月31日前完成

对账及尾款清算。

    4、生效条件：合同在双方法定代表人或授权代表人签字盖章之日起生效。



    五、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易是根据交易双方生产经营实际需要进行，属于正常经营往来，

不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成

重大影响，也不会影响公司的独立性。



    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2022 年年初至披露日，公司与商城集团累计已发生的各类关联交易的总金额

为 3,178.77 万元（含税，下同），其中：销售合同交易金额为 2,167.14 万元，防疫

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物资采购交易金额为 988.57 万元，其他零星交易金额为 23.07 万元。



    七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    1、公司独立董事对本次关联交易进行事前审查后认为：本次关联交易符合公

司经营发展的需要，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，没有损害公司及

全体股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性，同意将此关联交易事项

提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

    2、公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见：公司本次关联交易事项遵

循公开、公平、合理的原则，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是

中小股东的利益的情形，同意实施本次关联交易事项。


    八、备查文件
    1、《公司第七届董事会第二十二次会议决议》；
    2、独立董事《关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》；

    3、独立董事《关于第七届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见》。


    特此公告。



                                         上海徐家汇商城股份有限公司董事会

                                               二〇二二年十二月三十日




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