上海徐家汇商城股份有限公司独立董事
             对 2022 年度相关事项发表的独立意见


   根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所

股票上市规则》和《上海徐家汇商城股份有限公司章程》等有关规定，作为上海

徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届

董事会第二十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：




    一、关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保的专项说明和独

立意见：

   根据中国证监会证监发[2022]26 号《上市公司监管指引第 8 号——上市公司

资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们对 2022 年度公司控股股东

及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以及对外担保情况进

行了核查，我们认为：

   1、报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存

在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

   2、报告期内公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位

或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事

项。

   公司累计和当期对外担保金额为零。




   二、关于计提商誉减值准备的独立意见：

    本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司


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及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对该事项的表决程序符合相关

法律法规的规定和《公司章程》的要求。我们同意公司本次计提商誉减值准备。



    三、关于对《公司 2022 年度内部控制评价报告》的独立意见：

   根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》等有关文件规定，我们对公司内部控制评价报告在基于独立判断立

场的前提下发表独立意见认为：

   公司内部控制体系建设和运作能够按各项内控制度的规定进行，对财务报告

和非财务报告事项分别制定了具体的缺陷认定定性和定量标准；对关联交易、担

保业务管理与披露、对外投资管理与披露、融资管理与披露等内部控制严格、充

分、有效，并建立与子公司管理相关的内控机制，切实保障了经营活动和管理工

作的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，公司《2022

年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运

作的实际情况。




   四、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见：

   我们认为：公司每 10 股派现金 1.20 元人民币（含税）的分配预案符合中国

证监会对上市公司利润分配的相关要求以及《公司章程》中有关分红政策的规定，

有利于公司的未来发展和股东合理回报，不存在损害公司及股东利益的情况，我

们同意将上述利润分配预案提交公司 2022 年度股东大会审议。




   五、关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况的专项意见：

   我们认为：公司 2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在的差

异符合公司的实际情况，主要原因是此交易随着报告期内防疫政策的调整和实际

需要而产生，具有不确定性。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，

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符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。相关关联交易的交易价格

遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。




   六、关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资理财产品的独立意见：

   我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在

保证流动性和资金安全的前提下投资理财产品，有利于在控制风险前提下提高公

司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利

影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

   该事项决策程序合法合规，同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。




    七、关于聘任 2023 年度审计机构事项的独立意见：

    1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务
的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资
格。其在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了一定行业地位，具备多年
为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足
公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
    2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、
投资者保护能力，较好地完成了2022年度财务审计、内部控制审计工作。
    3、同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，
为公司提供财务审计、内部控制审计等相关服务，并同意将该议案提交公司 2022
年度股东大会审议。



    八、关于 2022 年在公司任职的董监高绩效考核及第七届董事会薪酬发放的

独立意见：

    我们认为：鉴于公司在职董监高人员在 2022 年度工作期间勤勉尽职，忠实



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履行职责，且严格按照公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的相关

要求考核和发放，符合公司相关制度及公司实际情况。公司第七届董事会董监高

人员在任职期间履行相应的职责，基本完成董事会既定目标，我们同意 2022 年

在公司任职的董监高绩效考核及第七届董事会薪酬发放事项。




    九、关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见：

    我们认为：修订后的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》等法律、法规及规范性文件规定，符合本公司实际经营情况，同意将该

议案提交公司 2022 年度股东大会审议。




    十、关于《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》的独立意见：

    我们认为：公司制定的《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》符合中

国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司实际情况，有利于进一步增强公司现

金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连

续性和稳定性，保护投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等

权利，同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。




    十一、关于公司进行第八届董事会换届选举的独立意见：

    我们在听取董事会提名委员会意见和认真审阅董事候选人履历材料的基础

上，发表独立意见如下：

    本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提

名程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名人的任职资格符合

担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有


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《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事规则》和《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定不得担任董事、

独立董事的情形，候选人最近三年内未受到中国证监会行政处罚、未受到证券交

易所公开谴责或三次以上通报批评，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为

市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

   我们同意董事会提名华欣先生、费伟民先生、王斌先生、奚妍女士、张建芳

先生、孙浩然先生公司第八届董事会非独立董事候选人，同意提名余明阳先生、

金铭先生、张奇峰先生为公司第八届董事会独立董事候选人。公司需将上述独立

董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交公司

2022 年度股东大会审议。




                                         独立董事： 余明阳 金铭 张奇峰
                                            二〇二三年三月二十五日




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