上海徐家汇商城股份有限公司

                   独立董事 2022 年度述职报告

                           独立董事 金铭


    本人作为上海徐家汇商城股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号-主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规和
规范性文件的规定与要求，在 2022 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，
积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实
维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。
    2020 年 4 月 23 日，公司 2019 年度股东大会选举本人担任公司第七届董事
会独立董事，任期三年。现将 2022 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：


    一、出席会议情况
    2022 年度，本着勤勉尽责的态度，本人认真参加公司的董事会和股东大会。
公司 2022 年各次董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2022 年度本人对公司董
事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
    2022 年度本人出席董事会、股东会会议的情况如下：
    1、2022 年公司召开 10 次董事会，本人应当参加 10 次，实际参加 10 次，
并对 10 次会议审议的议案投了赞成票。
    2、2022 年公司召开了 2 次股东大会，本人应当参加 2 次，实际参加 2 次。



    二、发表独立意见的情况
    2022 年，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
    2022 年 1 月 11 日，本人就关于公司与关联方签订销售合同事项发表事前认
可意见。
    2022 年 1 月 14 日，在公司第七届董事会第十三次会议上，本人就公司与关
联方签订销售合同事项发表独立意见。
    2022 年 3 月 21 日，本人就关于续聘 2022 年度审计机构事项发表事前认可
意见。
    2022 年 3 月 24 日，在公司第七届董事会第十四次会议上，本人就公司控股
股东及其他关联方占用资金及对外担保情况发表了专项说明和独立意见；就公司
2021 年度利润分配预案事项发表独立意见；就《公司 2021 年度内部控制评价报
告》发表独立意见；就公司授权管理层运用闲置自有资金投资理财产品发表独立
意见；就公司续聘 2022 年度审计机构事项发表独立意见；就 2021 年在公司任职
的董监高绩效考核事项发表独立意见；就公司董事、监事薪酬及津贴标准发表独
立意见。
    2022 年 7 月 12 日，本人就关于公司 2022 年度日常关联交易预计事项发表
的事前认可意见。
    2022 年 7 月 14 日，在公司第七届董事会第十八次会议上，本人就董事会授
权公司管理层办理租金减免事宜发表独立意见；就公司 2022 年度日常关联交易
预计事项发表独立意见。
    2022 年 8 月 25 日，在公司第七届董事会第十九次会议上，本人就公司控股
股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况发表专项说明和独立意见。
    2022 年 9 月 27 日，本人就关于公司与关联方签订销售合同事项发表的事前
认可意见。
    2022 年 9 月 29 日，在公司第七届董事会第二十次会议上，本人就公司与关
联方签订销售合同事项发表独立意见。
    2022 年 12 月 27 日，本人就公司与关联方签订销售合同事项以及与关联方
签订租赁补充协议事项发表的事前认可意见。
    2022 年 12 月 30 日，在公司第七届董事会第二十二次会议上，本人就公司
与关联方签订销售合同事项以及与关联方签订租赁补充协议事项发表独立意见。



    三、现场办公、实地调研的情况
    2022 年度，本人在公司现场调查的累计天数为 18 天，分别了解公司的经营
和财务状况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工
作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、
网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
    四、在保护中小股东合法权益方面所作的工作
    1、2022 年审计机构工作情况
    本人在公司 2022 年度审计机构进行年度审计工作时，认真听取公司管理层
对全年经营情况及重大事项进展情况的汇报，了解掌握 2022 年年报审计和内部
控制审计工作的计划安排，仔细审阅相关资料并与外部审计机构共同讨论确定审
计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年
报审计工作的新要求，并就预审过程中发现的问题进行有效沟通，同时对审计中
的关键事项和独立性要求进行重申，以确保审计报告和内部控制审计报告能够全
面反映公司真实情况。

    2、公司信息披露工作的履职情况
    2022 年度，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上
市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等相关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及
其利益相关人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

    3、任职董事会专门委员会的工作情况
    本人作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员，
2022 年度履职情况如下：
    （1）薪酬与考核委员会
    2022 年度，本人主持召开了薪酬与考核委员会召开的 2 次会议，审议了《关
于 2021 年在公司任职的董监高绩效考核的议案》和《关于公司董事、监事薪酬
及津贴标准的议案》。公司董监高绩效考核及发放标准符合相关法律、法规及规
范性文件规定，同时也符合行业基本水平。
    （2）提名委员会
    2022 年度，本人参加了提名委员会的 1 次会议，审议了《提名委员会 2021
年度工作报告》。提名委员会认为公司全体董事及高级管理人员在报告期内能够
谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，符合任职要求，保证了公司各项经营
管理活动和商业行为均符合国家法律，为公司的持续发展做出了积极努力。

    （3）审计委员会
    2022 年度，本人参加了审计委员会的 5 次会议，听取和审议了包括公司定
期报告、内审部门审计工作开展等公司重要事项，详细了解了公司财务状况、经
营情况以及内部控制规范的建议和执行情况。



    五、培训和学习
    本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、上海证监局
及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加各种培训。本人还
将不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。


    六、其他事项
    报告期内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务
所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    七、联系方式
    金铭：电子邮箱 ming.jin@pbgcap.com。




                                               二〇二三年三月二十五日