证券代码：002561            证券简称：徐家汇            公告编号：2023-010




                    上海徐家汇商城股份有限公司

                 第七届监事会第十三次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会
议于 2023 年 3 月 23 日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路 1000 号九楼会议室以现场方
式召开。
    召开本次会议的通知已于 2023 年 3 月 13 日以微信和邮件方式通知了各位监
事。本次会议由公司监事会主席戴正坤先生主持。本次会议应出席监事 3 名，实
际出席监事 3 名。公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议召开符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式
通过如下决议：



    一、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2022 年度
监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
    监事会编制的 2022 年度工作报告真实完整地反映了 2022 年度监事会会议的
召开情况和对公司董事、高级管理人员履职情形的监督情况。
    《2022 年度监事会工作报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    二、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于计提商誉减值准
备的议案》
    根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——商誉


                                    -1-
减值》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关规定中对上市公司商誉减值的会计处理及信息披露的相关要求，基于
项目运行情况对 2022 年度财务报告合并会计报表范围内的相关商誉计提减值准
备。本次计提商誉减值准备事项对 2022 年度合并会计报表的影响为，减少归属于
母公司股东的净利润 243.49 万元，相应减少归属于母公司所有者权益 243.49 万元。
    监事会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》及相关规定，能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，
同意公司本次商誉减值准备的计提。


    三、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2022 年度
内部控制评价报告的议案》
    公司建立了较为完善的内控制度体系并能得到有效执行，对各项公司风险起
到了良好的防范和管控作用，符合公司经营管理的实际需要。公司 2022 年度内部
控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。


    四、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2022 年度
财务决算报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2022年度公司共实现营
业收入48,086.77万元，同比下降22.33%；实现利润总额5,150.24万元，同比下降
66.38%；实现归属于母公司的净利润2,447.41万元，同比下降76.30%。
    公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金
流量，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。


    五、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2022 年度
利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2022 年末累计可供分配
利润为 801,988,861.76 元。公司拟以截止 2022 年 12 月 31 日总股本 415,763,000 股
为基数 ，向 全体 股东每 10 股 派 1.20 元人民币现 金（ 含税 ）， 共计 派发红利

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49,891,560.00 元。本次股利分配后，母公司累计可供分配利润为 752,097,301.76 元，
结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。
    本次利润分配预案符合相关会计准则和政策的规定，有利于中小股东的利益
保障，利润分配有利于全体股东享受公司成长的成果。


    六、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2022 年年
度报告及年报摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
    监事会认为公司 2022 年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与年报编制和审核的人
员有违反保密规定的行为。


    七、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2022 年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
    监事会认为公司管理层根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》及相关法律法规规定，编制了 2022 年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况汇总表，编制和审核的程序符合相关规定要求。


    八、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司 2022 年度
日常关联交易执行情况的议案》
    2022 年度，公司及下属控股子公司与控股股东上海徐家汇商城（集团）有限
公司的日常关联交易均属于经营范围内正常业务，属于正常的商业交易行为，交
易价格依据市场条件公平、合理确定。关联交易遵循市场经济规律，未对公司财
务状况、经营成果产生不利影响，亦未影响公司的独立性，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。


    九、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于授权公司管理层
运用闲置自有资金投资理财产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议


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    公司目前经营状况良好，内部控制制度完善，自有资金充裕，本次在保证日
常经营和资金安全的前提下授权使用闲置自有资金投资理财产品，能够进一步提
高资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合有关规
定。


    十、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于聘任 2023 年度
审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
    众华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年度年报和内部控制的审计
过程中能够恪守有关准则和原则，客观公正地对公司财务报表以及财务报表相关
内部控制发表审计意见。同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2023 年度审计机构，为公司提供财务审计、内部控制审计等相关服务。


    十一、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 2022 年在公
司任职的董监高绩效考核及第七届董事会薪酬发放报告的议案》
    同意公司薪酬制度提取基本奖金，并按照制度第二十一条规定，以不高于 2020
年和 2021 年两年效益年薪的平均数为基准提取 2022 年的效益年薪，并按照薪酬
制度予以发放。
    第七届董事会任期内高管（含人员变动）三年累计应付薪酬 1,617.67 万元（含
税，下同），已付薪酬 1,306.73 万元，结余未发薪酬总额 310.94 万元。结余未发薪
酬在 2023 年至 2025 年三年内予以清算发放。
    2023 年高管增资幅度，参照所在公司职工增资水平的 90%执行。


    十二、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订<董事、
监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
    同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定，参考同行业上市公
司薪酬水平并结合公司实际经营情况，对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理
制度》进行修订。



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    十三、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于制定<公司未
来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
    公司制定的《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》符合中国证监会、深
圳证券交易所相关规定及公司实际情况，有利于进一步增强公司现金分红的透明
度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
保护投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。


    十四、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于选举公司第八
届监事会股东代表监事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
    根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于公司进行第七届监事会换届选
举的议案》，第七届监事会任期三年，现任期即将届满。本次换届前，公司第七届
监事会全体成员均按照法律、法规、《公司章程》及相关规定继续履行监事勤勉尽
责的义务和职责。
    本次会议公司监事会以逐项表决方式同意提名丁逸先生、岑裕女士为第八届
监事会股东代表监事候选人。经审查，两位候选人具备担任公司监事的资格和能
力。
    《关于监事会换届选举的公告》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公
司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。

                                         上海徐家汇商城股份有限公司监事会

                                              二〇二三年三月二十五日




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