上海市锦天城律师事务所

                   ALLBRIGHT LAW OFFICES

上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 邮政编码：200120

               电话：021-20511000 传真：021-20511999




           关于深圳证券交易所
 《关于对浙江步森服饰股份有限公司的关
                 注函》
             之专项法律意见




                         二零一八年十一月
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见


                         上海市锦天城律师事务所

                           关于深圳证券交易所
       《关于对浙江步森服饰股份有限公司的关注函》
                            之专项法律意见



    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰股份有限
公司（以下简称“公司”或“步森股份”）的委托，根据深圳证券交易所中小板
公司管理部于 2018 年 10 月 31 日出具的中小板关注函[2018]第 379 号《关于对
浙江步森服饰股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）的要求，本所及
经办律师对所涉及的相关法律问题进行核查并发表专项法律意见。

    本专项法律意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。




                                    1
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见



                                正       文

    问题三、请你公司详细说明相关银行账户被冻结是否已触碰本所《股票上
市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条规定的情形，如是，请董事会根据《股票
上市规则（2018 年修订）》第 13.3.3 条的规定发表明确意见并披露。请律师就
上述问题发表专业意见。

    回复：

    根据步森股份申请，广东省深圳前海合作区人民法院（以下简称“前海法院”）
 依法解除对其银行基本账户的冻结，同时查封步森股份名下位于浙江省诸暨市
 枫桥镇梅苑村地号 912-100-1173 的国有土地使用权、公司名下位于浙江省注意
 是枫桥镇梅苑村的两处房产，并支付合计 562.2 万元至法院指定银行账户作为
 保证金。截至 2018 年 11 月 5 日，步森银行基本账户的冻结已经被解除，并恢
 复正常使用。

    根据步森股份的陈述并经查验相关公告文件，截至 2018 年 11 月 5 日，公司
 银行基本账户的冻结已经解除，并恢复正常使用。公司银行基本账户被冻结期
 间，公司其他未被冻结的银行账户、以及子公司银行存款能够满足日常生产经
 营和业务开展的需要，公司的日常经营活动未受到重大不利影响。另外，公司
 位于浙江省诸暨市枫桥镇梅苑村的土地和房产系公司仓储物流使用，上述土地、
 房产的查封不影响公司日常经营中对其正常使用，但该部分土地、房产在查封
 期间无法对外转让、抵押融资等，本次土地、房产被查封不会对公司日常经营
 活动产生重大不利影响。因此，步森股份不存在《股票上市规则（2018 年修订）》
 第 13.3.1 条第（一）项规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个
 月以内不能恢复正常”的情形。

    根据步森股份的确认，截至 2018 年 11 月 5 日，公司银行基本账户的冻结已
经解除，且公司尚有其余可供正常使用的银行账户。因此，步森股份不存在《股
票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第(二)项规定的“公司主要银行账号
被冻结”而须被实行风险警示的情形。



                                     1
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见

    根据步森股份的确认，步森股份董事正常履职，不存在无法正常召开会议并
形成董事会决议的情况。因此，步森股份不存在《股票上市规则（2018 年修订）》
第 13.3.1 条第（三）项规定的“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决
议”的情形。

    根据步森股份的确认，关于信融财富因与步森股份签署《保证合同》所引起
的争议向深圳国际仲裁院申请仲裁事宜，步森股份经自查，公司与信融财富之间
不存在任何借贷关系或担保关系，本次对外担保并未履行对外担保的审议程序，
亦无内部公章用印流程记录，且公司时任法定代表人等主要管理层亦不知晓本次
对外担保的存在。步森股份目前尚无法判断担保文件中的“步森股份”印章是否
为公司法定印章，不排除有人伪造公司公章、冒用公司名义实施导致。针对上述
情况，公司已向诸暨市公安局枫桥派出所报案，报请公安机关就上述涉嫌伪造公
司印章、私自制作文件等犯罪行为进行立案侦查。目前，上述仲裁案件正处于调
查阶段且尚未开庭审理，步森股份是否存在对外担保或是否须承担担保责任，尚
待仲裁院作出最终裁决。因此，在公安部门尚未形成最终结论、仲裁院尚未作出
生效裁决之前，本所目前尚无法对步森股份是否存在《股票上市规则（2018 年
修订）》第 13.3.1 条第（四）项规定的“公司向控股股东或者其关联人提供资
金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情形作出最终判断。

    （以下无正文，为签字页）




                                   2
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见


（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对浙
江步森服饰股份有限公司的关注函〉之专项法律意见》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                        卢胜强



负责人：                               经办律师：
              顾功耘                                       姚轶丹



                                                      年      月    日