上海市锦天城律师事务所

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           关于深圳证券交易所
 《关于对浙江步森服饰股份有限公司的关
                 注函》
             之专项法律意见




                           二零一九年一月
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见


                         上海市锦天城律师事务所

                           关于深圳证券交易所
       《关于对浙江步森服饰股份有限公司的关注函》
                            之专项法律意见



    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰股份有限
公司（以下简称“公司”或“步森股份”）的委托，根据深圳证券交易所中小板
公司管理部于 2019 年 1 月 9 日下发的中小板关注函[2019]第 14 号《关于对浙江
步森服饰股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）的要求，本所及经办
律师对所涉及的相关法律问题进行核查并发表专项法律意见。

    本专项法律意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。




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                                        正       文

    问题二、你公司为上述借款提供担保的详细情况，包括但不限于担保发生
时点、金额、担保义务的具体情况等，并明确说明相关担保是否构成违反规定
程序对外提供担保的情形。请律师核查后发表明确意见。

    回复：

    根据步森股份的确认，以上对外担保并未履行对外担保的审议程序，亦无内
部公章用印流程记录，且公司时任法定代表人等主要管理层亦不知晓本次对外担
保的存在。步森股份目前尚无法判断担保文件中的“步森股份”印章是否为公司
法定印章，不排除有人伪造公司公章、冒用公司名义实施导致。针对上述情况，
公司已向诸暨市公安局枫桥派出所报案，报请公安机关就上述涉嫌伪造公司印
章、私自制作文件等犯罪行为进行立案侦查。目前，上述仲裁案件正处于调查阶
段且尚未开庭审理，公司是否存在对外担保或是否须承担担保责任，尚待仲裁院
作出最终裁决。

    锦天城律师认为，在公安部门尚未形成最终结论、仲裁院尚未作出生效裁决
之前，本所目前尚无法对相关担保是否构成违反规定程序对外提供担保的情形作
出判断。




    问题三、如上述担保构成违反规定程序对外提供担保的情形，请说明是否
触碰本所《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条和第 13.3.2 条规定的情
形，如是，请董事会根据《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.4 条的规定
发表明确意见并披露。请律师核查后发表明确意见。

    回复：

    根据步森股份的确认并经查验相关公告文件，截至本法律意见出具之日，公
 司被冻结一般账户的详细情况如下：


     账户名称            是否为公司主            司法冻结时间   冻结金额（万元）


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                         要账户


 中行诸暨枫桥支行        一般账户       2018.5.18          836.32

 农行诸暨枫桥支行        一般账户       2018.5.18          114.76

 中信银行诸暨支行        一般账户       2018.5.18           1.41


稠州银行义乌管理部       一般账户       2018.5.18           0.14


    公司上述四个被冻结一般账户冻结资金合计 952.65 万元，占公司货币资金
 的比例仅为 8.4%，公司的日常经营活动未受到重大不利影响。另外，公司位于
 浙江省诸暨市枫桥镇梅苑村的土地和房产系公司仓储物流使用，上述土地、房
 产的查封不影响公司日常经营中对其正常使用，但该部分土地、房产在查封期
 间无法对外转让、抵押融资等，本次土地、房产被查封不会对公司日常经营活
 动产生重大不利影响。因此，步森股份不存在《股票上市规则（2018 年修订）》
 第 13.3.1 条第（一）项规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个
 月以内不能恢复正常”的情形。

    根据步森股份的确认，截至本法律意见出具之日，目前公司被冻结的四个账
户为一般账户，非主要账户。因此，步森股份不存在《股票上市规则（2018 年
修订）》第 13.3.1 条第(二)项规定的“公司主要银行账号被冻结”而须被实行
风险警示的情形。

    根据步森股份的确认，步森股份董事正常履职，不存在无法正常召开会议并
形成董事会决议的情况。因此，步森股份不存在《股票上市规则（2018 年修订）》
第 13.3.1 条第（三）项规定的“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决
议”的情形。

    根据步森股份的确认，公司与诉讼方之间不存在任何借贷关系或担保关系，
以上对外担保并未履行对外担保的审议程序，亦无内部公章用印流程记录，且公
司时任法定代表人等主要管理层亦不知晓本次对外担保的存在。步森股份目前尚
无法判断担保文件中的“步森股份”印章是否为公司法定印章，不排除有人伪造
公司公章、冒用公司名义实施导致。针对上述情况，公司已向诸暨市公安局枫桥

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派出所报案，报请公安机关就上述涉嫌伪造公司印章、私自制作文件等犯罪行为
进行立案侦查。目前，上述仲裁案件正处于调查阶段且尚未开庭审理，步森股份
是否存在对外担保或是否须承担担保责任，尚待仲裁院作出最终裁决。因此，在
公安部门尚未形成最终结论、仲裁院尚未作出生效裁决之前，本所目前尚无法对
步森股份是否存在《股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条第（四）项规
定的“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保
且情形严重的”的情形作出最终判断。

    （以下无正文，为签字页）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对浙
江步森服饰股份有限公司的关注函〉之专项法律意见》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                        卢胜强



负责人：                               经办律师：
              顾功耘                                       姚轶丹



                                                      年      月    日