*ST步森：关于公司监事会对《关于向临时股东大会提交提案的函》（2019年8月16日）所做答复（2019年8月19日）之法律意见书2019-08-21
福建天衡联合律师事务所
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关于浙江步森服饰股份有限公司
监事会对《关于向临时股东大会提交提案的函》(2019 年
8 月 16 日)所做答复（2019 年 8 月 19 日）之
法律意见书
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福建天衡联合律师事务所
关于浙江步森服饰股份有限公司
监事会对《关于向临时股东大会提交提案的函》(2019 年 8 月 16
日)所做答复（2019 年 8 月 19 日）
之
法律意见书
2019 天衡厦非字第 BS002 号
致：浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“贵司”或“步森”）
一、基础前提
（一）权利依据
福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）系于中华人民共和国（以下简称中
国）合法注册的从事中国法律服务的律师事务所，根据《中华人民共和国律师法》有关
规定，现接受贵司委托并指派本律师张薇、沈格致（以下简称“本律师”）就贵司公司
监事会对《关于向临时股东大会提交提案的函》所做答复所涉及的有关法律事项进行审
查，并出具法律意见书。
（二）法律依据
本律师事务所发表意见的依据是本法律意见书出具日以前贵司提供的已经发生或存
在的事实和中国大陆地区现行法律，并且是基于本律师对有关事实的了解和对有关法律
的理解做出的。本律师对某些事实或文件的法律判断是依据该等事项发生之时所应适用
的法律为依据的，同时也充分关注了有关政府部门给与的批准、准许和确认。
在出具本法律意见书之前需强调，我们并非精通其它国家或地区法律的专家，我们
所出具的法律意见仅限于中华人民共和国法律、行政法规和部门规章（不包括香港、台
湾、澳门地区）。
在出具本法律意见书之前，我们查阅了《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：股东大会相关事项》《中小企
业板上市公司规范运作指引》《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市
1
规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）》以及我
们认为必要的或相关的中国其它法律、法规、部门规章及司法解释。
因上述范围之外的法律、法规和其他规范性文件而引起的法律问题，不在本法律意
见书考虑范围之内。
（三）事实依据
本法律意见书依据贵司所提供的材料，鉴于资料均为贵司提供的复印件/扫描件，本
律师对上述资料的真实性、完整性和合法性不负审查责任，对于贵司的相关陈述本律师
也认定均为真实、完整和准确，下列事项应为贵司自行承担风险和相关法律责任的范畴，
包括但不限于：
（1）贵司提供的所有资料复印件皆与原件完全一致，且原件真实、合法、有效；
（2）贵司陈述或提供的情况真实、完整和准确；
（3）有关法律文书上的公章真实合法，相关人员的签字均为本人签署且获得适当授
权；
（4）有关合同与协议（如有）中所有条款均为双方真正理解、平等协商、自愿接受，
系双方真实意思之表示；
（5）所有贵司提交本律师审阅的文件以及文件中陈述的事实均是真实、准确、有效
和完整的，且文件具有合法来源；
（6）贵司不存在对相关事实及资料的任何虚构、隐瞒或遗漏，也不存在对本律师的
任何欺骗、欺诈或误导。
（四）律师责任范围
本律师在此声明：
（1）本律师对贵司提供并保证真实、完整、准确的文件、证照及陈述没有再作进一
步的验证与核实，对相关签名的真实有效性也没作进一步的审查；
（2）本法律意见书如存在对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默
示的保证，对于这些文件的内容，本律师并不具备核查和做出评论的适当资格；
（3）本法律意见书所发表意见，仅限于其所明确列明的事项，除此之外，本法律意
见书并没有暗含其他任何法律意见，也不能推导出其它法律意见；
（4）本法律意见唯就指定审查的事项发表意见，超出指定审查事项范围的，不在本
律师责任范围之内；
-2-
（5）本律师仅以法律专业人员身份发表法律意见，对于物品价值方面的任何专业知
识以及因此而产生的问题，不在本律师承担责任范围之内；
（6）本所及本律师对本法律意见书的责任与义务仅限于为此法律意见书所收取的专
项法律服务费用。
二、法律意见
基于前面所述，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
对贵司委托审查的公司监事会对《关于向临时股东大会提交提案的函》（2019 年 8 月 16
日）所做答复所涉及的有关法律事项出具法律意见如下：
（一）审查资料
浙江步森服饰股份有限公司提供如下资料：
1.《浙江步森服饰股份有限公司章程》(2017 年)；
2. 北京东方恒正科贸有限公司《关于向临时股东大会提交提案的函》(2019 年 8 月
16 日)；
3. 浙江步森服饰股份有限公司《监事会关于暂不将股东临时提案提交股东大会审议
表决的说明》（2019 年 8 月 19 日）。
（二）需要进行合法合规审查的内容
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到由公司股
东北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）向监事会发来的两封《关于向
临时股东大会提交提案的函》(2019 年 8 月 16 日) （以下合称“《提案函》”）。函件主要
内容如下：
第一封《提案函》（以下简称“《提案函一》”）的提案内容如下：
“1、若免去 1 名董事，审议《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的议案》
1.1 提名王春江先生担任公司第五届董事会非独立董事。
2、 若免去 2 名董事，审议《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的
议案》
2.1 提名王春江先生担任公司第五届董事会非独立董事。
2.2 提名杜欣先生担任公司第五届董事会非独立董事。
3、 若免去 3 名董事，审议《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的
议案》
-3-
3.1 提名王春江先生担任公司第五届董事会非独立董事。
3.2 提名杜欣先生担任公司第五届董事会非独立董事。
3.3 提名赵玉华先生担任公司第五届董事会非独立董事。
4、 若免去 4 名董事，审议《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的
议案》
4.1 提名王春江先生担任公司第五届董事会非独立董事。
4.2 提名杜欣先生担任公司第五届董事会非独立董事。
4.3 提名赵玉华先生担任公司第五届董事会非独立董事。
4.4 提名陈仙云女士担任公司第五届董事会非独立董事。
5、 若免去 5 名董事，审议《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的
议案》
5.1 提名王春江先生担任公司第五届董事会非独立董事。
5.2 提名杜欣先生担任公司第五届董事会非独立董事。
5.3 提名赵玉华先生担任公司第五届董事会非独立董事。
5.4 提名陈仙云女士担任公司第五届董事会非独立董事。
5.5 提名王建女士担任公司第五届董事会非独立董事。
6、 若免去 6 名董事，审议《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的
议案》
6.1 提名王春江先生担任公司第五届董事会非独立董事。
6.2 提名杜欣先生担任公司第五届董事会非独立董事。
6.3 提名赵玉华先生担任公司第五届董事会非独立董事。
6.4 提名陈仙云女士担任公司第五届董事会非独立董事。
6.5 提名担王建女士任公司第五届董事会非独立董事。
6.6 提名吴彦博先生担任公司第五届董事会非独立董事。
7、 若免去 1 名监事，审议《关于提名上市公司第五届监事会非职工代表监
事的议案》
7.1 提名邓大锋先生担任公司第五届监事会非职工代表监事。
8、 若免去 2 名监事，审议《关于提名上市公司第五届监事会非职工代表监
事的议案》
8.1 提名邓大锋先生担任公司第五届监事会非职工代表监事。
-4-
8.2 提名高鹏先生担任公司第五届监事会非职工代表监事。”
第二封《提案函》（以下简称“《提案函二》”）的提案内容如下：
“1、《关于修订<公司章程>的议案》
中国证监会于 2019 年 4 月 17 日公布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，中
华人民共和国最高人民法院于 2019 年 4 月 28 日公告《最高人民法院关于适用<中华人
民共和国公司法>若干问题的规定（五）》，上市公司现有的《公司章程》已违反国家法
律、法规及规章制度的规定，同时，部分条款也存在不合理现象，为维护上市公司利益，
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》
等有关规定，结合上市公司实际情况，提请对《公司章程》相关条款进行修订，具体内
容如下:
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二） 中国证监会认可的其他方式进行。
要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第
-5-
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 事会会议决议。
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十三条规定收购本公
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 自收购之日起 10 日内注销：属于第（二）
年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划或者员工持股
…… 计划。
……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故 董事在届满以前，可由股东大会解除其职
-6-
解除其职务。 务。
…… 解除事项自股东大会审议通过之日生效。
如果因此造成董事会低于法定最低人数
时，则上市公司应在 20 天内召开临时股东
大会，选举新的董事。临时股东大会由董
事会召集，董事会不能召集的，由监事会
召集，监事会不能召集的，由连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东自行召集。召集人不得设置障碍拒绝
将提案提交股东大会审议，不得取消股东
大会或者推迟召开股东大会
……
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
制人单位除董事以外其他职务的人员，不 制人单位担任除董事、监事以外其他行政
得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
收到上述《提案函》后，监事会复函如下：
经本公司监事会审慎讨论，决定暂不将东方恒正提出的上述提案提交本公司 2019
年第一次临时股东大会审议表决，理由如下：
1. 暂不将《提案函一》提出的临时提案提交 2019 年第一次临时股东大会审议表决
的原因
根据《公司章程》第八十二条第四款的规定，“董事、监事的提名方式和程序如下:
(一)在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由董事会提出董事候选
人建议名单，也可以由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提
出董事建议名单，由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东提出独立董事候选人建议名单。并将上述提名提交公司董事会审议后正式确定董事
候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
(二)在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由监事会提出监事候选
人建议名单，也可以由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提
-7-
出监事建议名单，并将上述提名提交公司监事会审议后正式确定监事候选人，以提案的
方式提交股东大会选举；由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生，无需
经过股东大会再行选举确定。”
基于上述，东方恒正应当先将其拟提出的董事、监事候选人名单分别提交本公司董
事会及监事会，经本公司董事会、监事会审议后，由本公司董事会、监事会以提案的方
式提交股东大会进行选举。
此外，东方恒正向本公司监事会发来《提案函一》之前，曾于 2019 年 8 月【12】
日向本公司监事会提交《关于向临时股东大会提交提案的函》，两次要求审议《关于提
名上市公司第五届董事会非独立董事的议案》与《关于提名上市公司第五届监事会非职
工代表监事的议案》。《提案函一》的主要内容仍系补选公司第五届董事会非独立董事及
第五届监事会非职工代表监事，与东方恒正此前发来的临时提案内容一致，其区别仅为
将此前的《关于提名上市公司第五届董事会非独立董事的议案》与《关于提名上市公司
第五届监事会非职工代表监事的议案》两项提案按照累积投票制的要求区分为《提案函
一》中所述的八项议案。
考虑到东方恒正于《提案函一》中提出的临时提案不符合《公司章程》的规定，且
为确保本公司股东特别是中小股东恰当、有效地行使股东权利，避免其被前述临时提案
误导，本公司监事会决定暂不将《提案函一》的相关内容提交本公司 2019 年第一次临
时股东大会进行表决。
2. 暂不将《提案函二》提出的临时提案提交 2019 年第一次临时股东大会审议表决
的原因
东方恒正在其提出的《关于修订<公司章程>的议案》中要求修订《公司章程》第二
十三条、第二十五条、第四十条、第九十六条及第一百二十六条的相关内容。鉴于前述
修订中部分修订缺乏可操作性，尚待东方恒正进一步释明，且部分修订涉嫌保护东方恒
正作为第一大股东的利益，而损害本公司中小股东的利益。因此，监事会决定暂不将《提
案函二》提出的临时提案提交 2019 年第一次临时股东大会审议表决。具体如下：
1) 拟议的对《公司章程》第二十五条的修订需要东方恒正进一步释明
东方恒正拟将《公司章程》第二十五条第一款修订为“公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
-8-
议。”鉴于《公司章程》中并无相关条款对公司董事会在何种情况下经“经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议”可以决定公司“因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份”，东方恒正需进一步说明说明前述“依照
本章程的规定”的具体含义。
2) 拟议的对《公司章程》第九十六条的修订需要东方恒正进一步释明且涉嫌损害
本公司中小股东的利益
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百条的规定，“股东大会
应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）
董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；”
《公司法》第一百零八条第一款规定，“股份有限公司设董事会，其成员为五人至
十九人。”
本公司现行有效的《公司章程》第四十三条规定，“有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 6 名时；”
东方恒正拟将《公司章程》第九十六条修订为“董事由股东大会选举或更换，任期
3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在届满以前，可由股东大会解除其职务。
解除事项自股东大会审议通过之日生效。如果因此造成董事会低于法定最低人数
时，则上市公司应在 20 天内召开临时股东大会，选举新的董事。临时股东大会由董事
会召集，董事会不能召集的，由监事会召集，监事会不能召集的，由连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东自行召集。召集人不得设置障碍拒绝将提案提
交股东大会审议，不得取消股东大会或者推迟召开股东大会。”
根据上述规定，首先，《公司法》规定的股份有限公司董事会最低人数为 5 人，而
现行有效的《公司章程》规定的公司董事会人数为 7 人，东方恒正尚需就“法定最低人
数”的具体含义作出进一步的说明。
第二，东方恒正提议对《公司章程》第九十六条进行修订，但并未同步对《公司章
程》第四十三条进行修订，如该项议案获得通过，将导致《公司章程》条款冲突，影响
本公司的正常经营及运作。
此外，考虑到东方恒正现为本公司第一大股东，自其取得本公司股权后，屡次向本
公司提出改选本公司全部非独立董事及非职工代表监事事项，严重影响本公司正常经营
运作。东方恒正对《公司章程》第九十六条的修订建议，显然系其为改组本公司董事会
及监事会提供方便之举，却以严重缩短公司中小股东对公司董事、监事候选人的任职资
-9-
格、履职能力进行调查的时间为代价，涉嫌损害公司中小股东的利益。
基于上述，鉴于东方恒正在《提案函二》中提出的临时提案尚需其进一步释明、其
对第九十六条的修改如被股东大会审议通过将导致《公司章程》对同一事项作出互相冲
突的规定，且涉嫌损害公司中小股东的利益，本公司监事会决定暂不将《提案函二》中
的临时提案提交 2019 年第一次临时股东大会表决。
（三）法律意见
对于《提案函一》，该提案内容与 2019 年 8 月 12 日北京东方恒正科贸有限公司向
公司监事会提交《关于向临时股东大会提交提案的函》的方案基本一致，只是将原有提
案内容假设八种不同情形分别提出八个方案。本律师认为，由于表决方式的限制，股份
有限公司股东在投票表决时只能针对具体、确定的提案作出赞成、反对或者弃权的意思
表示，对于假设八种不同情形的提案，股东在投票时无法确定董事和监事罢免结果（包
括是否罢免以及罢免的具体人数），也就无法确定应选董事或者监事人数，从而无法正
确依据累积投票制行使表决权。具体理由，详见本律师 2019 年 8 月 16 日出具的《就浙
江步森服饰股份有限公司监事会对<关于向临时股东大会提交提案的函>所做答复出具
的法律意见书》（2019 天衡厦非字第 BS001 号），此处不再赘述。
对于《提案函二》，本律师注意到，东方恒正提出的修订公司章程的议案，未能全
面、正确处理公司章程修订前后的内容一致性问题，将会导致出现修订后的章程内容前
后矛盾问题。比如：议案拟将《公司章程》第二十五条第一款修订为“公司因本章程第
二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。”浙江步森服饰股份有限公司章程》(2017 年)第一百一十八条第一款规定：
“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。”前者要求三分之二以上董事通过方为有效，后者要求董事会决议经全体董
事的过半数通过即为有效。本律师理解，《公司章程》第二十五条第一款修订之提案系
因应《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》而做
出，但是从严谨、规范的角度来看，建议应该同步修改原有章程第一百一十八条第一款
规定为：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，经全体董事
的过半数通过。但是，法律规定和章程规定必须经三分之二以上董事出席的董事通过的
事项，必须经三分之二以上董事出席的董事通过方为有效。”这样可以避免章程条文前
- 10 -
后的矛盾和理解上的分歧再比如：议案拟将《公司章程》第九十六条修订为“董事由股
东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在届满以前，可由股
东大会解除其职务。解除事项自股东大会审议通过之日生效。如果因此造成董事会低于
法定最低人数时，则上市公司应在 20 天内召开临时股东大会，选举新的董事。临时股
东大会由董事会召集，董事会不能召集的，由监事会召集，监事会不能召集的，由连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东自行召集。召集人不得设置障碍拒
绝将提案提交股东大会审议，不得取消股东大会或者推迟召开股东大会。”《浙江步森
服饰股份有限公司章程》(2017 年)第四十三条规定：“有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 6 名时”。《中华人民共
和国公司法》第一百零八条第一款规定：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十
九人。”因此，董事人数到底是少于五人或者六人时应该召开临时股东大会？本律师认
为，章程修订应当对修订之后可能存在冲突的章程内容全盘考虑提出一并修订的议案，
以避免修订后的章程前后内容矛盾与冲突的现象。因此，监事会要求提案人应当修改、
完善提案之后再提交股东大会，该项要求是合理的。
综上所述，本律师认为，浙江步森服饰股份有限公司监事会就北京东方恒正科贸有
限公司两封《关于向临时股东大会提交提案的函》(2019 年 8 月 16 日)所做回复“暂不
将临时提案提交 2019 年第一次临时股东大会表决”，监事会要求提案人应当解决累积投
票制正确行使问题，以及修改、完善相关章程条款提案，明确条文含义、消除条文矛盾
之处后再提交股东大会审议，该项要求是合理的。
三、对于律师责任的特别提示
本律师在此特别提示：
1．本法律意见书仅对前述文件进行法律分析，本律师在委托时限内本着勤勉尽责
之精神履行职责，确信不存在虚假陈述、严重误导及重大遗漏；
2．本法律意见书不包含本律师对商业风险或其他专业领域的任何判断，商业风险
或其他专业领域风险应当由其他相关各方独立判断和承担；
3．如中国法律没有明确规定或规定存在冲突或法律解释存在歧义，而相关权力机
关或行政部门基于自由裁量权作出与本法律意见书不一致的判断、认定、结论或者采取
有损于前述协议主体及相关人的行动等，则非本律师所可预见、控制或避免，本律师亦
不承担此责任，受损方应寻求其他途径救济。
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股东大会提交提案的函》(2019 年 8 月 16 日)所做答复（2019 年 8 月 19 日）出具的法律
意见书的签章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：张薇 沈格致
二〇一九年八月二十日
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