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浙江步森服饰股份有限公司
2019 年年报问询函中
有关财务事项的说明
大华核字[2020]005084 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
浙江步森服饰股份有限公司
2019 年年报问询函中
有关财务事项的说明
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一、 2019 年年报问询函中有关财务事项的说明 1-19
2019 年 年 报 问 询 函 中
有 关 财 务 事 项 的 说 明
大华核字[2020]005084 号
深圳证券交易所：
由浙江步森服饰股份有限公司转来的《关于对浙江步森服饰股份
有限公司 2019 年年报的问询函》中小板年报问询函[2020]第 49 号，
以下简称“问询函”）奉悉。我们对问询函所提及的浙江步森服饰股
份有限公司（以下简称“步森股份”或“公司”）财务事项进行了审
慎核查，现汇报如下：
【问题 1】报告期内，你公司实现归属于母公司所有者的净利润
（以下简称“净利润”）为 4,448.42 万元，实现扭亏为盈，主要原因
是转回前期计提的预计负债。你公司称转回预计负债的原因是相关违
规担保诉讼案件发生有利进展。2018 年度，你公司对相关未决诉讼
计提预计负债 1.48 亿元。根据年报，报告期内计入营业外收入诉讼
事项的预计负债转回金额为 8,395.73 万元，计入营业外支出诉讼事项
的预计负债计提金额为 1,753.84 万元。请你公司：
（1）以列表形式，并结合具体诉讼案件进展等说明最近两年预
计负债计提、转回及余额变动的过程及其对应期间，并说明预计负债、
营业外收入、营业外支出相关数据的勾稽关系及其准确性。
（2）2018 年度，你公司对朱丹丹担保诉讼案件计提预计负债
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5,685 万元；2019 年度，你公司对相关案件转回预计负债 5,461 万元。
2019 年 3 月 26 日，朱丹丹就相关案件提起诉讼，而未将你公司列为
被告。请说明 2018 年度报告披露前，你公司在未作为朱丹丹案件被
告的情况下，仍对 2018 年财务报告中朱丹丹担保案件计提预计负债
的理由及合理合规性，计提依据及证据情况，2019 年度对朱丹丹案
件前期预计负债转回的原因，是否存在前期过度计提预计负债的情形，
计提及转回的会计处理是否符合会计准则规定。
（3）请你公司详细自查截至目前与深圳市信融财富投资管理有
限公司、深圳前海汇能金融控股集团有限公司相关诉讼案件的诉讼进
展、是否作为被告、预计判决时间，并详细说明相关案件预计负债最
佳估计数的计算过程及依据，报告期内预计负债转回金额的准确性及
依据，相关会计处理是否符合会计准则规定。
请年审签字会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并详细
说明针对预计负债期初余额、转回期间、金额准确性等所履行的审计
程序，请提供预计负债转回事项所获取的审计证据及相关工作底稿。
回复如下：
第一部分 公司回复：
一、预计负债计提、转回及余额变动的情况
最近两年预计负债计提、转回及余额变动的过程及其对应会计期
间如下：
单位：元
2018 年度预计负债计 2019 年度计提（转回） 2019 年底预计负
事项
提金额以及年底余额 预计负债金额 债余额
德清县中小企业金融服务中心有限公司（以 50,742,519.25
-50,742,519.25 -
下简称“德清金融”）诉讼案件
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朱丹丹诉讼案件 56,850,136.99 -54,606,803.66 2,243,333.33
深圳市信融财富投资管理有限公司（以下简
40,224,041.09 -8,608,013.69 31,616,027.40
称“信融财富”）诉讼案件
深圳前海汇能金融控股集团有限公司（以下
- 17,538,356.16 17,538,356.16
简称“深圳汇能”）诉讼案件
总计 147,816,697.33 -96,418,980.44 51,397,716.89
预计负债、营业外收入、营业外支出相关数据的勾稽关系如下：
单位：元
2018 年度 2019 年度
事项 预计负债 预计负债 其他应收款
营业外支出 营业外支出 营业外收入
变动 变动 变动
德清金融诉
50,742,519.25 50,742,519.25 -50,742,519.25 -30,000,000.00 - 20,742,519.25
讼案件
朱丹丹诉讼
56,850,136.99 56,850,136.99 -54,606,803.66 - - 54,606,803.66
案件
信融财富诉
40,224,041.09 40,224,041.09 -8,608,013.69 - - 8,608,013.69
讼案件
深圳汇能诉
- - 17,538,356.16 - 17,538,356.16 -
讼案件
总计 147,816,697.33 147,816,697.33 -96,418,980.44 -30,000,000.00 17,538,356.16 83,957,336.60
说明：
（1）2018 年预计负债变动=营业外支出，即：147,816,697.33=147,816,697.33。
（2）2019 年预计负债变动=其他应收款变动+营业外支出-营业外收入，
即:-96,418,980.44=-30,000,000.00+17,538,356.16-83,957,336.60。
预计负债、营业外收入、营业外支出等数据之间的勾稽关系准确。
二、德清金融诉讼案件进展、会计处理
（一）前期披露及案件进展
公司于 2018 年 6 月 1 日收到浙江省湖州市中级人民法院邮寄送
达的编号为（2018）浙 05 民初 38 号《民事裁定书》、《民事起诉状》、
法院传票及立案材料等文件，湖州市中级人民法院已经受理德清县中
小企业金融服务中心有限公司诉天马轴承集团股份有限公司（证券简
称：*ST 天马，证券代码：002122，以下简称“天马股份”）、喀什
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星河创业投资有限公司、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界
集团有限公司、北京星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投
资有限公司、徐茂栋之民间借贷纠纷案。公司依法进行应诉，于 2019
年 2 月收到浙江省湖州市中级人民法院送达的（2018）浙 05 民初 38
号《民事判决书》文件。判决步森股份对天马股份不能清偿部分债务
的二分之一的范围承担连带赔偿责任；在承担赔偿责任后，有权向被
告天马股份追偿。
根据湖州市中级人民法院一审判决书，步森股份应当对天马股份
不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任。公司将此作
为预计负债计量的基础，结合天马股份已被冻结的银行存款规模、截
止 2018 年报告出具日的运营状况等因素，对天马股份可以清偿债务
的金额做出了最佳估计，并于 2018 年度计提相关预计负债人民币
5,074 万元（即天马股份不能清偿部分债务的二分之一）。
步森股份依法进行上诉，于 2019 年 6 月收到浙江省高级人民法
院送达的（2019）浙民终 298 号《民事判决书》，本次判决维持原判。
2019 年 12 月 13 日，步森股份与德清金融签署《执行和解协议
书》，双方一致同意以（2018）浙 05 民初 38 号民事判决书判决为基
础协商处理本案赔偿事宜，步森股份同意一次性偿还德清金融 3,000
万元，该款项步森股份以已缴至湖州市中级人民法院的保证金进行还
款，德清金融放弃向步森股份追究其他全部赔偿责任，自步森股份承
担赔偿责任后，步森股份有权对所支付的债权金额向主债务人天马股
份追偿。德清金融公司收到法院支付的人民币 3,000 万元后，向执行
法院提交撤回对公司的执行申请，并承诺不再申请由法院予以执行，
请求法院解除对公司财产的查封。
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2019 年 12 月 18 日，湖州市中级人民法院签发（2019）浙 05 执
105 号之二号《执行裁定书》，裁定：“终结（2019）浙 05 执 105 号
案件中对被执行人浙江步森服饰股份有限公司的执行”。
（二）会计处理
管理层参考律师意见认为，根据生效判决，公司与德清金融在平
等自愿基础上达成了《执行和解协议书》，和解协议内容和形式合法
有效，对双方具有约束力，现和解协议已经实际履行完毕，法院出具
了执行终结裁定书，公司就生效判决已经全部履行完毕，在《借款担
保合同》项下已不存在其他支付及担保义务。因此，公司将应收法院
的保证金 3,000 万元与德清金融诉讼案件计提的 3,000 万元预计负债
进行了对冲，并将剩余的预计负债 2,074.25 万元转回，同时确认营
业外收入。
三、朱丹丹诉讼案件进展、会计处理及合理性的说明
（一）前期披露及案件进展
步森股份于 2018 年 7 月收到杭州市上城区人民法院邮寄送达的
编号为（2018）浙 0102 民初 3045 号《民事裁定书》、《民事起诉状》、
《法院传票》及立案材料等文件，杭州市上城区人民法院已经受理朱
丹丹诉北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公司、浙
江步森服饰股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投
资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏
树股权投资基金（有限合伙）、傅淼之民间借贷纠纷案，诉讼请求包
括请求判令被告归还原告借款本金 45,000,000 元及利息等。鉴于本
次案件的发生可能为犯罪嫌疑人伪造公司公章、冒用公司名义实施借
款导致，步森股份立即向诸暨市公安局枫桥派出所报案，报请公安机
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关就上述涉嫌伪造公司印章、私自制作借款文件等犯罪行为进行立案
侦查，并于同月收到公安机关的受案回执，受案登记表文号为诸公（枫）
受案字【2018】10433 号。
2018 年 12 月，该案件经由杭州市上城区人民法院审查认为，被
告步森股份认为本案借款合同上加盖的“浙江步森服饰股份有限公
司”公章系被他人伪造，并已向诸暨市公安局经济犯罪侦查大队报案，
诸暨市公安局于 2018 年 8 月 21 日立案侦查，故本案存在犯罪嫌疑，
应当裁定驳回起诉，并将有关材料移送公安机关。依照《中华人民共
和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法
院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第
十一条的规定，裁定驳回原告朱丹丹的起诉。
截至 2019 年 4 月 30 日出具 2018 年报之前，公司未收到公安机
关关于本案进展的通知，也未收到来自此案的法律文书包括但不仅限
于法院传票、起诉状等。根据当时已知的案情进展情况，并结合应诉
律师意见，由于该案件属性不同于违规担保，而是共同借款，公司认
为人民法院判决支持朱丹丹全部诉讼请求、要求步森股份就诉争债务
承担还款责任的可能性极大，因此步森股份管理层借鉴律师意见按对
方诉求金额的全额作为预计负债计量的基础，结合其他借款人截止报
告出具日的运营状况、是否已列为失信执行人等因素，对步森股份可
能偿还债务的金额做出了最佳估计，并于 2018 年度计提预计负债
5,685 万元。
2019 年 6 月 10 日，天马股份收到法院送达的关于朱丹丹案的起
诉状，并于 2019 年 11 月 27 日，天马股份披露了《关于收到朱丹丹
案一审判决的公告》。公告显示，2019 年 3 月 26 日，朱丹丹已向杭
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州市中级人民法院提起诉讼，要求被告北京星河世界集团有限公司、
天马轴承集团股份有限公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业
投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银
杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼返还借款本金 4,500 万元，并
支付借款利息及有关费用，共计 5,943 万。该案于 2019 年 7 月 16 日
开庭审理，天马股份公告收到了浙江省杭州市中级人民法院出具的
（2019）浙 01 民初 1013 号《民事判决书》，具体内容如下：
“一、被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限
公司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果
斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有
限合伙）、傅淼于本判决生效之日起十日内向原告朱丹丹归还借款本
金 26,750,383.58 元及相应利息（以 26,750,383.58 元为基数，自
2018 年 4 月 4 日起按照年利率 24%计算至款项实际清偿之日止）；
二、被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公
司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯
食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限
合伙）、傅淼于本判决生效之日起十日内向原告朱丹丹支付律师费
100,000 元；
三、驳回原告朱丹丹的其他诉讼请求。”
2020 年 4 月 20 日，朱丹丹与天马股份达成和解，并签署《和解
协议书》，约定天马股份向朱丹丹支付 2,019.00 万元作为该项纠纷的
全部履行款项，同时朱丹丹确认协议签署后不再向其他共同借款人进
行追偿。
（二）会计处理
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管理层参考律师意见认为，鉴于朱丹丹与天马股份签订了《和解
协议书》，朱丹丹放弃了就《最高额借款合同》和对应的《借据》向
步森股份主张偿还欠款的权利，因此步森股份不再承担直接向朱丹丹
偿还《最高额借款合同》项下欠款的义务。但公司仍存在被天马股份
追偿的可能，因《最高额借款合同》中各借款人没有关于责任承担份
额的约定，所以各借款人应平均承担责任，天马股份可以向步森股份
追偿的金额为其履行债务所支出的全部费用的九分之一。因此，公司
结合朱丹丹案系列因素的影响，将该系列事项预计负债的最佳估计数
确定为 224.33 万元（即 2,019 万元的九分之一），转回预计负债
5,460.68 万元，同时确认营业外收入。
（三）朱丹丹诉讼案件预计负债计提及转回的情况说明
公司认为，不存在前期过度计提预计负债的情形，计提及转回的
会计处理符合会计准则规定。理由如下：
1、2018 年财务报告中朱丹丹担保案件计提预计负债的合理合规
性
首先，在 2019 年 4 月 30 日出具 2018 年审计报告之前，公司并
未获知朱丹丹于 2019 年 3 月 26 日已就相关案件签署民事起诉状，而
未将步森股份列为被告，也未收到来自此案的法律文书包括但不仅限
于法院传票、起诉状等。2019 年 11 月 27 日，天马披露了《关于收
到朱丹丹案一审判决的公告》，公司首次详细获知该案的进展情况。
公告显示，2019 年 3 月 26 日，朱丹丹向杭州市中级人民法院提起诉
讼，要求被告北京星河世界集团有限公司、天马轴承集团股份有限公
司、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯
食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限
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合伙）、傅淼返还借款本金 4,500 万元，并支付借款利息及有关费用，
共计 5,943 万。后从天马股份了解到，2019 年 6 月 10 日，天马股份
收到法院关于朱丹丹案的诉讼文书。因此，在 2019 年 4 月 30 日之前，
步森股份及审计师——立信会计师均无法得知朱丹丹已经起诉且没
有将步森股份列为被告。
在 2019 年 4 月 30 日出具 2018 年审计报告时，根据当时已知的
案件进展，本案应诉律师和常年法律顾问给出了如下意见：
本案中，诸暨市公安局认为，浙江步森服饰股份有限公司被背信
损害上市公司利益一案符合刑事立案标准，对该案立案侦查。根据《刑
法》第一百六十九条的规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员
违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为
之一（包括：为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者
无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；无正当理由承担债务的；
采用其他方式损害上市公司利益等），致使上市公司利益遭受重大损
失或特别重大损失的，处有期徒刑或者拘役、并处或者单处罚金。上
市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级
管理人员实施前款行为的，依照前款的规定处罚。
根据前述规定，背信损害上市公司利益罪是指上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等，利用职务便利从事非法
行为，致使上市公司利益遭受损失的行为。诸暨市公安局立案的刑事
案件与 步森股份、朱丹丹之间的民间借贷法律关系为不同法律事实、
不同法律关系。《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济
犯罪嫌疑若干问题的规定》第一条规定，同一公民、法人因不同的法
律事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济
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犯罪嫌疑案件应当分开审理；第十条规定，人民法院在审理经济纠纷
案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪
嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察
机关查处，经济纠纷案件继续审理。因此，依照前述规定，如果朱丹
丹针对此案进行上诉或者重新起诉，人民法院裁决本案依法继续审理
的可能性较大。
鉴于步森股份对讼争借款合同、借据上公章的真实性提出异议，
若经鉴定，讼争借款合同、借据上的公章系步森股份的真实印章，则
步森股份面临败诉的风险。步森股份对《最高额借款合同》、《借据》
加盖公章的行为，系对借款事项的真实意思表示，且朱丹丹已实际支
付借款 4,500 万元，法院据此认定讼争借款合同、借据依法成立并生
效的可能性极大。案件诉讼中，朱丹丹主动调低合同约定的利率，主
张按照月利率 2%计算利息，不违反《最高人民法院关于审理民间借
贷案件适用法律若干问题的规定》，故人民法院判决支持朱丹丹全部
诉讼请求，要求步森股份就讼争债务承担还款责任的可能性极大。
因此，结合律师意见，公司认为朱丹丹第一次起诉虽被驳回，但
是很有可能针对该案改换法院重新起诉，新的法院很可能同意立案继
续审理。而本案中，共同借款协议并未约定各自债务份额，九个借款
主体均承担全额连带责任，其中七个借款主体为徐茂东及其控制公司，
另外两个主体分别为天马股份和步森股份。当时徐茂东滞留海外，他
与其实控公司均已无力偿还债务，而天马股份已被冻结的银行存款规
模以及 2018 年运营状况不佳，公司认为步森股份有极大可能成为最
先被强制执行的主体，因此步森股份全额偿还朱丹丹案件债务的概率
极大，根据谨慎性原则和最大可能估计或有负债金额，管理层全额计
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提案件相关的预计负债。
2、2019 年度对朱丹丹案件前期预计负债转回的依据
2020 年 4 月 20 日，朱丹丹与天马公司签订了《和解协议书》，
根据该《和解协议书》的约定，朱丹丹放弃了就《最高额借款合同》
和对应的《借据》向步森股份主张偿还欠款的权利。该《和解协议书》
形式合法，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，因此公司结合
律师意见认为，该《和解协议书》是双方真实意愿的表示，协议已于
2020 年 4 月 20 日生效，步森股份据此不再承担直接向朱丹丹偿还《最
高额借款合同》项下欠款的义务，公司针对朱丹丹所计提的前期相关
预计负债应全部转回。
同时，根据《民法通则》第 87 条的规定，债权人或者债务人一
方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带
权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带义务的每
个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求
其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。民法总则》第 178 条
的规定，二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全
部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确
定；难以确定责任大小的，平均承担。实际承担责任超过自己责任份
额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。本案中，由于共同借
款人之间未约定责任份额，基于上述规定以及公平原则，就借款人之
间内部责任承担的问题，法院认定各借款人平均承担全部债务的可能
性较大，因此，天马股份可以向步森股份追偿的金额为其履行债务所
支出的全部费用的九分之一，即 224.33 万元，据此公司应针对天马
股份追偿事项计提预计负债 224.33 万元。
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综上，公司结合朱丹丹案系列因素的影响，将该系列事项预计负
债的最佳估计数确定为 224.33 万元（即 2,019 万元的九分之一），转
回预计负债 5,460.68 万元，同时确认营业外收入。
四、信融财富诉讼案件进展、会计处理
（一）前期披露及案件进展
1、案件前期披露
步森股份于 2018 年 11 月 7 日披露了收到深圳国际仲裁院送达的
华南国仲深发[2018]D8808 号《SHENDF20180379 号仲裁通知》、华南
国仲深发[2018]D8823 号《SHENDF20180380 号仲裁通知》、华南国仲
深发[2018]D8835 号《SHENDF20180381 号仲裁通知》、华南国仲深发
[2018]D8863 号 《SHENDF20180382 号仲 裁 通 知 》、 华 南 国 仲 深 发
[2018]D8882 号 《SHENDF20180383 号仲 裁 通 知 》、 华 南 国 仲 深 发
[2018]D8985 号《SHENDF20180384 号仲裁通知》及相关法律文书，
信融财富起诉步森股份，要求步森股份对债权本金 4,000 万元及其利
息承担连带清偿责任。
2、案件基本信息
信融财富仲裁案件为 6 个案件的系列仲裁案件，基本信息为：
案号 SHEN DF20180379-20180384 号
仲裁机构 深圳国际仲裁院
原告 深圳市信融财富投资管理有限公司
星河互联集团有限公司
霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司
北京星河赢用科技有限公司
被告
拉萨市星灼企业管理有限公司
霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司
喀什星河创业投资有限公司
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徐茂栋
天马轴承集团股份有限公司
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相关借款人和担保人信息为：
借款金额
借款人 连带担保人
（万元）
星河互联集团有限公司 800
霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司 800 喀什星河创业投资有限公司
徐茂栋
北京星河赢用科技有限公司 600
天马轴承集团股份有限公司
拉萨市星灼企业管理有限公司 600 浙江步森服饰股份有限公司
霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司 600
徐茂栋
喀什星河创业投资有限公司 600 天马轴承集团股份有限公司
浙江步森服饰股份有限公司
小计 4,000
该案件于 2019 年 4 月 13 日开庭审理，截至目前，公司尚未收到
裁决文书。
3、最新进展情况
公司积极开展自查和证据收集，聘请律师应诉，将新发现的证据
移交给仲裁机构和律师评估。
公司采取的措施包括：
（1）联合天马股份向仲裁庭提交《最新情况说明及补充意见》
信融财富仲裁案件中，步森股份、天马股份均为连带责任担保人，
为维护共同权益，保护广大股东尤其是中小股东的利益，2020 年 5
月 12 日，步森股份、天马股份联合向仲裁庭提交了《最新情况说明
及补充意见》及判决案例，重申了两家上市公司的主张：
“1、本案所涉上市公司担保无股东大会决议；
2、申请人信融财富未尽注意义务，非善意相对人；
3、存在大量类似争议的司法判决案例；
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2019 年年报问询函中有关财务事项说明
4、天马股份、步森股份的其他案件已经获得不承担担保责任的
案件结果。
故，本案应当与其他案件保持一致的认定，即天马股份、步森股
份不承担担保责任。”
（2）向仲裁庭申请笔记鉴定
案件证据中有步森股份的《董事会决议》，管理层向当时任职的
董事确认文件的真实性，部分董事表示未参见相关会议并签署文件，
且肉眼也能辨别有多名董事的签字系一人签署，董事会决议存在伪造
的嫌疑。
公司多次向仲裁庭申请董事的笔迹鉴定，截至目前，仲裁庭尚未
予采纳。公司将继续向仲裁庭提交笔迹鉴定的申请。
（3）协调独立董事出具说明
2020 年 5 月 8 日，独立董事叶醒、林明波向仲裁庭出具了《情
况说明函》，载明“本人未参加过该系列案中证据《浙江步森服饰股
份有限公司董事会决议》所称董事会会议，该等决议上的签名亦非本
人签署。”
该《情况说明函》已作为案件的补充证据提交仲裁庭。
综上，案件证据董事会决议系伪造，对外担保事项未经股东大会
审议，信融财富存在主观恶意，同时参考最新的法治精神和法治实践，
步森股份主张不应承担责任。
（二）会计处理
2018 年度，针对信融财富诉讼案，应诉律师认为，从案件属性
看，该案件与德清金融的涉诉案件具有相似性，从案件预计结果来看，
步森股份面临败诉的风险，并同时存在仲裁庭裁定公司对相关案件的
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2019 年年报问询函中有关财务事项说明
主债务承担全部连带责任、或承担二分之一赔偿责任的可能性。结合
湖州市中级人民法院对德清金融诉讼案的一审判决结果与应诉律师
意见，步森股份管理层认为公司面临败诉风险，并同时存在仲裁庭裁
定公司对相关案件的主债务承担全部连带责任或承担二分之一赔偿
责任的可能性，赔偿的金额可能在 50%到 100%之间，因此按照两种可
能的中位数作为对预计负债计量的依据。同时，公司结合该案中主借
款人截止报告出具日的运营状况、是否已列为失信执行人等因素，对
各主借款人可清偿债务的金额做出了最佳估计，于 2018 年度计提相
关预计负债人民币 4,022 万元。
截至 2019 年度报告出具日前，该案件尚未裁决。
结合最高人民法院于 2019 年 11 月 14 日发布的《全国法院民商
事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”），以及对公司于
该案件中赔偿责任的分析，管理层结合律师意见认为，信融财富未尽
到审查义务，在明知步森股份为上市公司的情况下，签订《保证合同》
时未要求步森股份提供对外担保事项应当具备的股东大会决议等必
要文件，存在过错；步森股份在对外进行担保时违反法律规定及《公
司章程》约定，在未经过股东大会决议的情况下对外签订《保证合同》，
存在过错责任。因此，公司管理层认为担保合同被认定不对公司发生
法律效力的可能性很大，公司无需按该等合同承担担保责任的可能性
很大。但出于会计处理谨慎性原则的要求，经和审计师沟通，公司按
照对债务人不能清偿部分债务的二分之一承担连带责任的原则计提
预计负债。公司将因该项未决诉讼确认的预计负债最佳估计数确定为
3,161.60 万元（即预计债务人不能清偿部分债务的二分之一），因此
2019 年转回预计负债 860.80 万元，同时确认营业外收入。
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2019 年年报问询函中有关财务事项说明
预计负债最佳估计数以及报告期内预计负债转回金额的计算过
程及依据如下：
项目 金额（元） 依据
待偿借款金额 40,000,000.00
待偿利息（按 24%利率计算至 2018/6/27） 7,540,000.00 原告的诉讼请求
律师费、诉讼费 1,200,000.00
待偿利息（按 24%利率从 2018/6/28 计算
14,492,054.79 待偿借款 4000 万元*24%*551 天/365 天
至 2019/12/31）
以上小计 63,232,054.79 预计债务人截至 2019 年底应承担债务金额
结合徐茂东逃亡海外无力偿还债务、天马股
预计债务人可清偿债务 -
份目前运营状况等因素分析
担保合同无效时预计债务人不能清偿部分债
2019 年预计负债最佳估计数 31,616,027.40
务的二分之一
2018 年预计负债金额 40,224,041.09 2018 年审计报告
2018 年预计负债金额-2019 年预计负债最佳估
2019 年需转回金额 8,608,013.69
计数
五、深圳汇能诉讼案件进展、会计处理
（一）前期披露及案件进展
公司于 2019 年 8 月 20 日收到广东省深圳前海合作区人民法院送
达的案号为（2019）粤 0391 民初 3161 号《起诉状》、《传票》、《应诉
通知书》等法律文书，深圳汇能就原告深圳汇能与天马轴承集团股份
有限公司、徐茂栋、傅淼、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资
产管理合伙企业（有限合伙）、浙江步森服饰股份有限公司、北京星
河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司等 8 名被告的民间借贷
纠纷一案提起诉讼，请求天马轴承集团股份有限公司返还原告借款本
金人民币 25,000,000.00 元及逾期利息，其余被告承担连带清偿责任。
案件的基本情况：
案号 （2019）粤 0391 民初 3161 号
法院 广东省深圳前海合作区人民法院
原告 深圳前海汇能金融控股集团有限公司
被告 天马轴承集团股份有限公司
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2019 年年报问询函中有关财务事项说明
徐茂栋
傅淼
喀什星河创业投资有限公司
上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)
浙江步森服饰股份有限公司
北京星河世界集团有限公司
星河互联集团有限公司
该案件于 2020 年 4 月 1 日一审开庭审理，截至目前，公司尚未
收到判决文书。
（二）会计处理
结合最高人民法院于 2019 年 11 月 14 日发布的《九民纪要》，以
及对公司于该案件中赔偿责任的分析，管理层结合律师意见认为，深
圳汇能未尽到审查义务，在明知步森股份为上市公司的情况下，签订
《保证合同》时未要求步森股份提供对外担保事项应当具备的股东大
会决议等必要文件，存在过错；步森股份在对外进行担保时违反法律
规定及《公司章程》约定，在未经过股东大会决议的情况下对外签订
《保证合同》，亦存在过错。因此，公司很可能对债务人天马股份不
能清偿部分债务的二分之一承担连带责任。公司将因该项未决诉讼确
认的预计负债最佳估计数确定为 1,753.84 万元（即预计天马股份不
能清偿部分债务的二分之一），同时确认营业外支出。
预计负债最佳估计数以及报告期内预计负债转回金额的计算过
程及依据如下：
项目 金额（元） 依据
待偿借款金额 25,000,000.00 原告的诉讼请求
待偿利息（按 24%利率从 2018/4/27 计
10,076,712.33 待偿借款 2500 万元*24%*613 天/365 天
算至 2019/12/31）
以上小计 35,076,712.33 预计债务人截至 2019 年底应承担债务金额
结合徐茂东逃亡海外无力偿还债务、天马股份
预计债务人可清偿债务 -
目前运营状况等因素分析
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2019 年年报问询函中有关财务事项说明
2019 年预计负债最佳估计数 17,538,356.16 预计债务人不能清偿部分债务的二分之一
第二部分 会计师的核查与结论
一、对上述预计负债期初余额、转回期间、金额准确性等，我们
执行的审计及核查程序如下：
1. 获取与重大诉讼相关的合同、应诉通知书、传票、民事裁定
书等诉讼资料，详细了解重大诉讼具体情况；
2. 与步森股份管理层及内部法律顾问讨论重大诉讼的具体情况，
从步森股份聘请的独立法律顾问获取诉讼案件的基本情况说明及其
意见，并向经办律师发函确认；
3. 聘请独立的法律顾问对诉讼案件可能的结果以及潜在风险程
度发表意见；
4. 我们对部分案件的当事人进行了走访和访谈。
5. 我们就部分案件 2018 年度财务报告的会计处理，与前任会计
师进行了沟通。
6. 审阅与诉讼案件相关的文件，通过中国裁判文书网进行查询，
将查询结果与所了解的诉讼案件情况进行对比分析；
7. 关注重大诉讼事项期后进展情况，复核管理层对资产负债表
日预计负债最佳估计数的确认；
8. 评价管理层于 2019 年 12 月 31 日对预计负债的估计结果、财
务报表的披露是否恰当。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1.公司最近两年预计负债、营业外收入、营业外支出相关数据准
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确，勾稽关系能够可靠验证。
2.我们在执行了首次审计业务涉及的期初余额审计程序之后，未
发现步森股份 2018 年度财务报告中对朱丹丹案的会计处理存在违反
《企业会计准则》规定的地方；2019 年度，步森股份根据期后朱丹
丹与天马股份达成和解的重大进展，调整了 2019 年 12 月 31 日对该
案确认的预计负债估计金额，符合《企业会计准则》的规定。
3.对于信融财富和深圳汇能案，公司根据最新诉讼进展，对相关
案件最可能发生的金额确定预计负债估计金额，符合《企业会计准则》
的规定。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
张瑞
中国北京 中国注册会计师：
房晨
二〇二〇年五月十五日
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