上海锦天城（杭州）律师事务所
                关于浙江步森服饰股份有限公司
                 2020 年第二次临时股东大会的




                             法律意见书




                 上海锦天城（杭州）律师事务所


地址：杭州市富春路 308 号华成国际发展大厦 11、12 楼
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                    上海锦天城（杭州）律师事务所

                    关于浙江步森服饰股份有限公司

             2020 年第二次临时股东大会的法律意见书



致：浙江步森服饰股份有限公司

    上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2020 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）（以下简称《股东
大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江步森服饰股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2020 年
06 月 04 日在《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登《浙
江步森服饰股份有限公司关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的通知》，将
本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公

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告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。本次股东大会于 2020
年 06 月 19 日在杭州市上城区飞云江路 9 号赞成中心 17 楼公司会议室召开。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 1 人，持有公司股份数 22,400,000 股，占公司股份
总数的 15.9989%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决
结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 12 人，持有公司股份数
12,361,800 股，占公司股份总数的 8.8292%。据此，出席公司本次股东大会表决
的股东及股东代理人共 13 人，持有公司股份数 34,761,800 股，占公司股份总数
的 24.8281%。以上股东均为截至 2020 年 06 月 15 日下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、 本次股东大会的审议的内容

    1、审议《关于注销子公司的议案》

    2、审议《关于公司内部业务整合、架构调整暨对外投资的议案》

    锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

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符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：

    1、审议《关于注销子公司的议案》

    表决结果：同意 34,753,100 股，占有效表决股份总数的 99.9750%；反对 8,700
股，占有效表决股份总数的 0.0250%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 12,353,100 股，反对 8,700 股，
弃权 0 股。

    2、审议《关于公司内部业务整合、架构调整暨对外投资的议案》

    表决结果：同意 34,753,100 股，占有效表决股份总数的 99.9750%；反对 8,700
股，占有效表决股份总数的 0.0250%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 12,353,100 股，反对 8,700 股，
弃权 0 股。

    锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

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    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江步森服饰股份有
限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海锦天城（杭州）律师事务所          经办律师：
                                                         马茜芝



负责人:                               经办律师：
              李   鸣                                    姚轶丹




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