ST步森：中信证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2020-08-03
中信证券股份有限公司
关于
浙江步森服饰股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2020年7月
1
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权
益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《浙江步森服饰
股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和
有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浙江步森服饰股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 2
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................................ 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................................ 6
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................. 6
（二）对信息披露义务人最近 5 年内的职业、职务情况的核查.................................. 7
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查
................................................................................................................................. 7
（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
的核查 ...................................................................................................................... 9
（五）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况的核查 ................................................................................ 9
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查.......................................... 9
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ................................................................. 9
（一）对本次权益变动目的的核查 .......................................................................... 10
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核
查 ........................................................................................................................... 10
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查 .................. 10
四、对本次权益变动的方式的核查 ................................................................................. 11
（一）对本次权益变动基本情况的核查................................................................... 11
（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况.............................................. 12
五、对信息披露义务人资金来源的核查.......................................................................... 12
六、对信息披露义务人后续计划的核查.......................................................................... 12
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查................................................................... 14
（一）对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 14
（二）对上市公司同业竞争的影响 .......................................................................... 15
（三）对上市公司关联交易的影响 .......................................................................... 16
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.............................................. 17
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ................................ 18
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查..................................................... 18
十一、风险提示 ............................................................................................................. 18
十二、财务顾问意见 ...................................................................................................... 18
4
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司详式
本核查意见 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书》
财务顾问、本财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、中信证券
信息披露义务人 指 王春江
上市公司、步森股份 指 浙江步森服饰股份有限公司
睿鸷资产 指 上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）
东方恒正 指 北京东方恒正科贸有限公司
2020 年 6 月 29 日，睿鸷资产与王春江签署的《投票权委托协议》，
《投票权委托协议》 指
睿鸷资产将步森股份 13.86%股份的投票权委托给王春江行使
本次权益变动 指 睿鸷资产将步森股份 13.86%股份的投票权委托给王春江行使
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《16 号准则》 指
市公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《15 号准则》 指
益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分
别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、资金
来源、后续计划、上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月
内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查
文件及信息披露义务人声明。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书
的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
姓名 王春江
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3701031984********
住所 北京市海淀区******
通讯地址 浙江省杭州市上城区飞云江路 9 号赞成中心西 17 楼
是否取得其他国家或地区的居留权 否
经核查，信息披露义务人为自然人。依据网络公开信息查询和信息披露义务
人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下
列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
6
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
信息披露义务人亦不存在《公司法》第一百四十六条规定的下列情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公
司的情形，信息披露义务人作为自然人亦不存在《公司法》第一百四十六条规定
的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人最近 5 年内的职业、职务情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近 5 年内的职业、职务情况如下
所示：
任职时间 任职公司 职务 持股比例
2007.9 至 2011.7 微软有限公司 产品设计和项目管理 -
2011.9 至今 易联汇华（北京）科技有限公司 执行董事、经理 59.11%
2019.5 至今 北京东方恒正科贸有限公司执行 董事、经理 88.19%
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的核查
7
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况
如下：
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
号 （万元人民币）
技术开发、技术咨询、技术转让；社
会经济咨询；销售文具用品。（企业依
北京东方恒 法自主选择经营项目，开展经营活动；
1 正科贸有限 依法须经批准的项目，经相关部门批 5,000 88.19%
公司 准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
技术推广服务；设计、制作、代理、
发布广告；基础软件服务；市场调查；
易联汇华（北 文艺创作；企业策划；组织文化艺术
2 京）科技有限 交流活动(不含演出) ；电脑图文设计； 5,424.37 61.76%
公司 会议及展览服务；计算机系统服务；
销售电子产品、计算机、软件及辅助
设备；投资管理；投资咨询。
技术开发、技术咨询、技术服务、技
术推广、技术转让;设计、制作、代理、
发布广告；基础软件服务；市场调查；
北京易联众
文艺创作；企业策划；组织文化艺术
3 赢科技中心 500 22.86%
交流活动(不含演出) ；电脑动画设计；
（有限合伙）
会议服务；承办展览展示活动；计算
机系统服务；销售电子产品、计算机、
软件及辅助设备、汽车配件。
商务咨询；市场营销策划；电子商务(不
得从事增值电信、金融业务) ；票务代
理；机械设备、汽车租赁(不得从事金
融租赁) ；机械设备维修(除特种设备)
上海易势信
；保洁服务；从事计算机技术领域内
4 息科技有限 1,000 44.44%
的技术开发、技术咨询、技术服务、
公司
技术转让,通信设备及相关产品、家用
电器、家居用品、机械设备的销售,从
事货物与技术的进出口业务。
上海联彻信
从事信息技术领域内的技术开发、技
息科技合伙
5 术咨询、技术转让、技术服务，企业 10 0.01%
企业（有限合
管理咨询，企业管理，商务咨询。
伙）
北京汉博中
6 天商业管理 企业管理 2,100 100.00%
有限公司
8
互联网上销售货物(法律法规禁止的不
广东信汇电
得经营,不含许可经营项目)。银行卡收
7 子商务有限 3,000 37.30%
单。(依法须经批准的项目，经相关部
公司
门批准后方可开展经营活动)
投资管理；投资咨询；项目投资；企
业管理；企业管理咨询；企业策划；
教育咨询(不含出国留学咨询及中介服
务) ；会议服务。(议服、未经有关部
门批准,不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生
北京金兴元
品交易活动；3、不得发放贷款；4、 1.00%（执
投资管理中
8 不得对所投资企业以外的其他企业提 2,347 行事务合
心（有限合
供担保；5、不得向投资者承诺投资本 伙人）
伙）
金不受损失或者承诺最低收益，不企
业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露
义务人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及
经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公
司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
9
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
本次权益变动的目的系基于看好步森股份所从事行业的未来发展，认可步森
股份的长期投资价值，增强对步森股份的控制权。
通过本次交易，王春江将进一步增强对上市公司的控制权，将积极参与上市
公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提
升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增
值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股
份的核查
信息披露义务人根据业务发展需要，在未来 12 个月，不排除通过二级市场
增持或其他手段增持上市公司股份；届时信息披露义务人将严格按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来 12 个月不排除通过
二级市场增持或其他手段增持上市公司股份。如果根据后续实际情况需要，信息
披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
2020 年 6 月 29 日，睿鸷资产与王春江签署《投票权委托协议》，本次权益
变动无需要信息披露义务人履行的决策程序。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对本次权益变动无需要履
行的决策程序。
10
（四）本次权益变动尚需取得的外部批准
本次权益变动为睿鸷资产将步森股份 13.86%的投票权委托给王春江行使。
由于不涉及上市公司股份过户登记，无需取得深交所合规性确认或办理股份过户
的相关手续。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对本次权益变动无需要取
得的外部批准。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动基本情况的核查
本次权益变动前，王春江通过东方恒正间接控制上市公司 16.00%的股份，
为上市公司的实际控制人。
本次权益变动后，王春江直接拥有上市公司 13.86%股份的投票权，另外，
通过东方恒正间接控制上市公司 16.00%的股份，王春江能控制的上市公司的股
份比例合计为 29.86%。
2017 年 10 月 19 日，重庆安见汉时科技有限公司（以下简称“安见科技”）
与睿鸷资产签署了《投票权委托协议》，约定安见科技接受睿鸷资产持有的上市
公司 13.86%股份投票权委托。2020 年 6 月 29 日，安见科技与睿鸷资产签署《补
充协议》，双方经友好协商，同意终止前述《投票权委托协议》。
2020 年 6 月 29 日，睿鸷资产与王春江签署《投票权委托协议》，主要内容
如下：
甲方：上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）
乙方：王春江
1、甲方将其持有的上市公司 1,940 万股股份（占上市公司总股本的 13.86%，
以下简称“目标股份”）的投票权不可撤销的授权委托给乙方行使股份投票权，
乙方有权按照自己的意思对于各会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）
或弃权票。
11
2、委托期限
双方同意，委托投票权的期限自本协议生效之日起至任何一方不再持有上市
公司股份之日止。
3、协议的终止
发生如下情形之一的，本协议终止：
（1）双方一致书面同意，可提前终止本协议：
（2）不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的：
（3）因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中
国证监会、深交所）提出异议等，导致本协议项下委托事项无法完成的。
4、违约责任
任何一方违反本协议的约定，未按照本协议履行其义务，或违法本协议中
的承诺和保证，即构成违约，应赔偿守约方因此遭受的全部损失。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本核查意见出具日，睿鸷资产持有的步森股份 1,940 万股无限售条件的
流通股股份（占上市公司股份总数的 13.86%）处于冻结状态。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动的方式为投票权委托，不涉及资金支付行为，不涉及资金来源
情况。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
12
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营
情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购
买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述事项，
信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司董事、监事
或高管人员进行调整的计划
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修
改的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司员工聘用计
划作出重大改变的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进
行调整的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
13
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务
方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面
向市场独立经营的能力。
为了保证交易完成后上市公司独立性，王春江将继续履行之前出具的《关于
保证上市公司独立性的承诺函》。承诺如下：
“（一）保证人员独立
1、保证步森股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证步森股份的财务人员不在承诺
人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证步森股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
本公司、本人维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及全资附属企业或
控股子公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财
产的占有、使用、收益和处分的权利。
（三）保证财务独立
1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务
核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司、本人及全资附属企业
14
或控股子公司等关联企业不与步森股份共用一个银行账户；
3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本人不违法干预步森股
份的资金使用。
（四）保证机构独立
本公司、本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其
人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利
以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会
和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证业务独立
1、保证步森股份的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
2、保证步森股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉步森股份的业务活动。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
信息披露义务人目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市
公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与步森股份产生实质性同业竞争，
王春江承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，承诺人及其实际控制的其他企业与上市公司之
间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。
2、如果承诺人及其控制的其他企业未来从事的境内业务与上市公司及其下
属子公司经营业务产生同业竞争的，承诺人及其控制的其他企业将以包括但不限
15
于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、
将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格转让予上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如尚不
具备条件转让予上市公司，则承诺人及其控制的其他企业将相关业务和资产委托
给上市公司管理，待条件成熟后再转让予上市公司。
3、承诺人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关
规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权
利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不损害
上市公司和其他股东的合法权益。
承诺人对上述承诺承担相应法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实
质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况说明
2019 年 9 月 10 日，步森股份与王春江实际控制的易联汇华(北京)科技有限
公司（以下简称“易联汇华”）签署《股权转让协议》，步森股份拟收购易联汇华
所持有的广东信汇电子商务有限公司（以下简称“广东信汇”）60.4%股权，转让
价格为人民币 13,831.6 万元。上述交易已经公司第五届董事会第十四次会议、
2019 年第二次临时股东大会审议通过。该股权交易涉及到中国人民银行颁发的
银行卡收单支付业务许可证的转让，需向中国人民银行提交资料办理变更，目前
央行正在审批中。
2020 年 2 月 21 日，步森股份与易联汇华签订股权转让协议，约定步森股份
将持有的北京麦考利科技有限公司 10%的股权转让给易联汇华，转让价格为
2,000.00 万元。上述交易已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。截至本
核查意见出具日，股权转让的工商登记已完成。
2、规范与上市公司关联交易的承诺
16
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，王春江为规范和减
少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、本公司、本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必
要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司、本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性
文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及步森股份《公司章程》等制度的规定，
不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公
司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实
质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）根据信息披露义务人出具的相关说明，在本核查意见出具之日前 24
个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大资产交
易。
（二）根据信息披露义务人出具的相关说明，在本核查意见出具之日前 24
个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合
计金额超过 5 万元的交易。
（三）根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息
披露义务人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，
亦不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排的情况。
17
（四）根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息
披露义务人不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前六
个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
十、 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证
监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、 风险提示
经核查，本次睿鸷资产投票权委托的步森股份 13.86%股权处于冻结状态，
若上述冻结的上市公司股权遭遇司法判决等极端情况，不排除存在本次投票权委
托事项被迫终止的风险。
十二、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
18
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江步森服饰股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李浩然 吴少磊
财务顾问协办人：
杨枭 赵贤耀
法定代表人（授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
2020 年 7 月 31 日
