上海锦天城（杭州）律师事务所                                 法律意见书




                   上海锦天城（杭州）律师事务所
                   关于浙江步森服饰股份有限公司
      2020年限制性股票激励计划相关调整和授予事项的




                                法律意见书




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                 关于浙江步森服饰股份有限公司

       2020 年限制性股票激励计划相关调整和授予事项的

                               法律意见书



致：浙江步森服饰股份有限公司

    上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰股
份有限公司（以下简称“步森股份”或“公司”）委托，就公司 2020 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本
激励计划出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”） 发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
（下称“《上市规则》”）的相关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律所做出如下声明：

    一、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国现
行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。

    二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    三、本所仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项和境外事项发表意见。
                                      1
在法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证，也不意味着对于这些内容本所律师具备核查和评价的适当
资格。

    四、本法律意见书的出具已经得到步森股份如下保证：

    1、已经向本所提供了出具本法律意见书所需要的全部资料、信息和说明，
等，并保证所有资料、信息和说明上的签名、印章是真实的；

    2、提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、步森或其他有关单位出具的证明文件出具法律
意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为步森股份本激励计划的法律文件，并愿意
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    七、本所同意步森股份部分或全部引用或按中国证监会审核要求引用本法律
意见书内容，但步森股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    八、本法律意见书仅供本所为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。


    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律

意见书如下：




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                                  正文

一、本次授予及相关调整的批准和授权

    2020 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈浙
江步森服饰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于〈浙江步森服饰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明
确的独立意见。

    2020 年 4 月 28 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈浙
江步森服饰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、《关于〈浙江步森服饰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》及《关于核实〈浙江步森服饰股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划之激励对象名单〉的议案》。监事会对公司限制性股票激励计划
相关事项进行了核查，发表了核查意见。

    2020 年 4 月 28 日，公司独立董事孔祥婷接受其他独立董事委托，作为征集
人就公司 2019 年度股东大会中审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案
向公司全体股东公开征集委托投票权。

    2020 年 6 月 2 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于〈浙江步
森服饰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈浙江步森服饰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》。

    2020 年 8 月 6 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调
整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于
向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董
事会认为本次的授予条件已经成就，同意以 2020 年 8 月 6 日为授予日，以 5.19
元/股的价格向符合条件的 16 名激励对象授予 445 万股限制性股票。公司独立董
事就本次授予及相关调整发表了明确的独立意见。

                                       3
    2020 年 8 月 6 日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事
会认为本次的授予条件已经成就，同意本次授予及相关调整。

    综上所述，本所律师认为：本次激励计划相关调整和授予事项已经获得公司
必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》
的有关规定。

二、本次调整的具体内容

    根据《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量
的议案》，本次授予对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授
予的限制性股票，根据本次激励计划的规定及股东大会的有关授权，公司对激励
对象名单及授予数量进行了调整，授予激励对象人数由 17 人调整为 16 人，授予
限制性股票总量由 455 万股调整为 445 万股。此外，根据公司第五届董事会第二
十二次会议决议，董事会免去了封雪的公司总经理职务，封雪调整为核心技术（业
务）人员，其获授的限制性股票数量为 25 万股不变。除上述调整外，本次实施
的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的《激励计划（草案）》内容一致，
不存在其他差异。

三、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    根据公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向公司 2020 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为 2020
年 8 月 6 日。

    经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次限制性股
票授予后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    因此，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等有关法律、法
规及本次激励计划的有关规定。

    （二）本次授予的获授条件

    根据本次激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，方可
获授限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

                                      5
    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》
及有关法律、法规和本次激励计划的有关规定。

四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段
必要的批准和授权，公司本次授予的获授条件已经成就，相关调整与授予事项符
合《管理办法》等有关法律、法规及本次激励计划的有关规定。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江步森服饰股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划相关调整和授予事项的法律意见书》之签署
页）




上海锦天城（杭州）律师事务所          经办律师：
                                                         马茜芝




负责人：                               经办律师：
                 李鸣                                    姚轶丹




                                                    年     月       日