浙江步森服饰股份有限公司

      独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的

                               独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江步森服饰
股份有限公司第五届董事会独立董事，现就公司第五届董事会第二十五次会议相
关事项发表独立意见：

    1、关于限制性股票激励计划的相关调整事项

    公司调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单、授予限制性股票数量、
授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《浙江步森服饰股份有限公司2020
年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，调整
程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害
公司及股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司2020年限制性股
票激励计划的激励对象合法、有效。关联董事在审议相关议案时已回避表决，表
决程序合法、合规。

    2、关于公司向激励对象授予限制性股票的有关事项

    （1）根据公司2019年度股东大会的授权，董事会确定公司本次限制性股票
激励计划授予日为2020年8月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
及《浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
中关于授予日的相关规定。
    （2）本次首次授予的激励对象人数为16人，符合《公司法》、《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职
资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合《浙江步森服饰股份有限公司2020年限制性股票激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体
资格合法、有效。
    （3）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股
票激励计划规定的授予条件已成就。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （5）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    （6）董事会本次审议的关于限制性股票授予的相关议案，不存在根据有关
规定应回避而未回避表决的情形。
    综上，我们认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意
本次授予及相关调整。
    （以下无正文）




                                      独立董事：叶醒   林明波   孔祥婷
                                                       2020 年 8 月 6 日