浙江步森服饰股份有限公司

        关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

                             的有效性的说明


       浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金的方式购买浙江微动天下信息技术股份有限公司 100%股份，并同时募集配套
资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
       根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重
组》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下:
       一、关于本次交易履行法定程序的的完备性、合规性的说明
       1、公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，
并向深圳证券交易所申请公司股票自 2020 年 9 月 14 日起停牌。
       2、公司与本次交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、
审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。
       3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本
次交易的相关法律文件。
       4、2020 年 9 月 25 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了本次
重组的相关议案，独立董事对本次重组的相关议案发表了事前认可意见和独立意
见。
       5、2020 年 9 月 25 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》。
    6、2020 年 9 月 25 日，公司与东方恒正签署了附条件生效的《股份认购协
议》。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》等相关
法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所
需履行的程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公
司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声
明和保证：
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提交的法
律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董
事会全体成员对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
    综上，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。


    特此说明。


                                        浙江步森服饰股份有限公司董事会
                                                       2020 年 9 月 25 日