浙江步森服饰股份有限公司

           独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关议案

                               的事前认可意见
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及《浙江步森服饰股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等有关规定，我们作为浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事，对拟提交公司第五届董事会第二十六次会议审议的相关议案进行了
认真审阅，并发表如下事前审核意见：
       一、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一诸暨易发联恒企业管
理合伙企业(以下称“易发联恒”)的执行事务合伙人北京东方恒正科贸有限公司
为上市公司控股股东，易发联恒属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上
市公司关联方；本次交易对方之一的杜欣先生同时担任上市公司董事，是上市公
司关联方；本次交易完成后，交易对方沈阳预计将持有上市公司 5%以上股份，
构成上市公司潜在关联方；本次发行股份募集配套资金认购方东方恒正为上市公
司控股股东，是上市公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，公司将按照关联交易程
序审批本次交易相关事项。
       二、公司就本次交易制订的《浙江步森服饰股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及就本次交易与相关方签署的附
生效条件的交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作
性。
       三、本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构
出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。关联交易定价原则和方法恰
当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及
其股东尤其是公众股东利益的行为。
    四、本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》
的规定。
    综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司第五届董事
会第二十六次会议审议。




                                        独立董事：叶醒    林明波    孔祥婷
                                                         2020 年 9 月 25 日