浙江步森服饰股份有限公司

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

             交易前 12 个月内购买、出售资产的说明


    浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买浙江微动天下信息技术股份有限公司（以下简称
“微动天下”）100%股份，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”经自查，在本次交易前 12 个月内，公司购买、
出售资产的事项如下：
    1、2019 年 9 月 10 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》。上市公司与交易对方签署了《股权转让协
议》，以人民币 13,831.6 万元的价格收购易联汇华（北京）科技有限公司（以
下简称“易联汇华”）持有的广东信汇电子商务有限公司（以下简称“信汇电子”）
60.4%股权。目前上述股权转让事项尚在进行中。
    易联汇华的控股股东及实际控制人王春江先生是上市公司的实际控制人，王
春江先生通过其控制的北京东方恒正科贸有限公司（以下称“东方恒正”）担任
执行事务合伙人的诸暨易发联恒企业管理合伙企业（简称“诸暨易发”）持有微
动天下 2.67%股份。本次交易中，上市公司对诸暨易发持有的微动天下上述股份
的收购，按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，交易标的资产属于同一
交易方所有，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时，
上述交易与本次交易应当合并计算。
    上述交易与本次交易合并计算后，构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，目前，上市公司已按有关规定履行了现阶段应履行的信息
披露及决策程序。
    2、2020 年 2 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于出售北京麦考利科技有限公司 10%股权暨关联交易的议案》。上市公
司与交易对方易联汇华（北京）科技有限公司（以下称“易联汇华”）签署了《股
权转让协议》，以人民币 2,000 万元的价格向易联汇华出售上市公司持有的北京
麦考利科技有限公司 10%的股权。2020 年 4 月 29 日，完成了工商变更登记的相
关手续，取得了主管市场监督管理局颁发的《营业执照》。
    上述交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，并已按有关规定履行了现阶段上市公司应履行的决策程序。
    除上述交易外，上市公司在本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售资
产的情况。


    特此说明。


                                        浙江步森服饰股份有限公司董事会


                                                        2020 年 9 月 25 日