证券代码：002569          证券简称：ST 步森           公告编号：2020-077

                    浙江步森服饰股份有限公司
               第五届监事会第十六次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会

议通知已于 2020 年 9 月 23 日以传真、电子邮件等方式发出，会议于 2020 年 9

月 25 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事 3 名，

实际出席监事 3 名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、

《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

    二、监事会会议审议情况

    本次会议由公司监事何莎女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票

表决方式表决通过了以下决议：

    （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

    公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江微动天下信息技术股份有
限公司（以下简称“微动天下”）100%股份，并同时募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。
    公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》以及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等法律、法规、部
门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关
事项的自查论证，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》
    本次交易对方之一诸暨易发联恒企业管理合伙企业（以下简称“易发联恒”）
的执行事务合伙人北京东方恒正科贸有限公司（以下称“东方恒正”）为上市公
司控股股东，易发联恒属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关
联方；本次交易对方之一的杜欣先生同时担任上市公司董事，是上市公司关联方；
本次交易完成后，交易对方沈阳预计将持有上市公司 5%以上股份，构成上市公
司潜在关联方；本次发行股份募集配套资金认购方东方恒正为上市公司控股股东，
是上市公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易
所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
    一、本次交易的整体方案
    公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江微动天下信息技术
股份有限公司（以下简称“微动天下”）100%股份（以下简称“发行股份及支付现
金购买资产”）。同时，公司拟向北京东方恒正科贸有限公司（以下称“东方恒
正”）以非公开发行股票的方式募集配套资金（以下简称“募集配套资金”），募
集资金总额不超过人民币 57,236.95 万元，发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，且募集资金总额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买
资产的交易对价的 100%。
    本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的实施互为前提条件，共
同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项未获得全部批准或由于其他原因
导致无法付诸实施，则上述两项交易均不实施。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    二、发行股份及支付现金购买资产方案
    1、发行对象及发行方式
    本次发行采取非公开发行的方式，发行对象为本次交易的交易对方沈阳、鼎
世厚土、杭州博文、伯乐宏图、金兴元三期、易发联恒、宁波隆富康、罗红利、
王鹏辉、易健、扶绥鑫元、华桐恒泰、杜欣、周丹、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投
资、陈学军、天星开元、英诺投资、天津华建、盛粤优选、朗玛峰号、朗玛八号。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    2、标的资产
    本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的微动
天下 100%股份。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    3、标的预估作价情况
    截至本方案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易各方经友好
协商后确定标的公司 100%股份的预估值为 282,000 万元，标的资产最终作价以
具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机
构出具的评估报告中记载的标的资产评估价值另行确定。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    4、发行股份的定价方式和价格
    （1）定价基准日
    本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    （2）发行价格
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
                                                                单位：元/股
  股票交易均价计算区间           交易均价              交易均价的 90%
 定价基准日前 20 个交易日                    16.54                      14.89
 定价基准日前 60 个交易日                    14.83                      13.35
定价基准日前 120 个交易日                    13.22                      11.91

    经上市公司与交易对方协商，本次交易的股份发行价格为 11.91 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的
相关规定作相应调整。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    5、发行数量
    本次交易涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足
一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议
通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的
相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
    鉴于本次交易标的的交易价格尚未最终确定，本次交易的最终股份支付数量、
对各交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    6、锁定期安排
    （1）鼎世厚土、易发联恒、沈阳、宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、扶绥鑫
元作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，承诺“在本次交
易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月不得转让。”
    （2）伯乐宏图、金兴元三期、易健、杜欣、周丹作为上市公司本次发行股
份及支付现金购买资产的交易对方，承诺“在本次交易中取得的上市公司股份自
发行结束之日起 12 个月不得转让。”在前述锁定期届满后，根据其业绩补偿承
诺，按照下述安排分期解锁，具体如下：
    “本公司/本企业/本人为本次交易业绩承诺与补偿的承诺人，除在本次交易
中取得的上市公司股份按照本承诺函第一项的约定履行限售义务外，还将按照下
述约定执行限售义务：
    1、第一期解禁条件：自本次交易所涉及的对价股份上市之日(以本公司/本
企业/本人各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准，下同)起 12
个月届满之日且该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，
则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），或者目标公司
实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，其本次取
得的对价股份总数的 30%，在扣除已补偿股份(若有)的数量后，可解除锁定；
    2、第二期解禁条件：自本次交易所涉及的对价股份上市之日起 24 个月届满
之日且该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于
承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），或者目标公司实际净利
润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，其本次取得的对价
股份总数的 30%，在扣除已补偿股份(若有)的数量后，可解除锁定；
    3、第三期解禁条件：自本次交易所涉及的对价股份上市之日起 36 个月届满
之日且该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于
承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），或者目标公司实际净利
润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，其本次取得的对价
股份总数的 40%，在扣除已补偿股份(若有)的数量后，可解除锁定。”
    （3）杭州博文、华桐恒泰、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、陈学军、天星
开元、英诺投资、天津华建、盛粤优选、朗玛四号、朗玛八号作为上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承
诺如下：“在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月不得转
让。”
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    7、过渡期间损益归属
    过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日
（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行
约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的
公司在过渡期间所产生的收益归上市公司享有，亏损由交易对方以现金形式补足。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    8、滚存未分配利润的安排
    上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新
老股东按照发行完成后股份比例共享。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    三、募集配套资金方案
    1、发行股份的种类、面值及上市地点
    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点
为深交所。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    2、发行对象
    公司拟向东方恒正非公开发行股票募集配套资金。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    3、发行股份的定价方式和价格
    （1）定价基准日
    本次募集配套资金采取定价发行的方式，定价基准日为上市公司审议本次交
易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    （2）发行价格
    根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，募集配套资金的发行股份价
格 13.23 元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均
价的 80%。
    在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格
将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    4、发行规模和发行数量
    上市公司拟向公司控股股东东方恒正非公开发行股份募集配套资金，发行股
份数量 43,263,000 股，合计募集配套资金总额 57,236.95 万元，发行股份数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集资金总额预计不超过公司本次交
易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%。
    在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之
日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将
作相应调整。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    5、锁定期安排
    本次交易上市公司拟采取定价方式向东方恒正非公开发行股票。根据《发行
管理办法》《实施细则》《收购管理办法》，东方恒正通过参与本次募集配套资
金取得的公司新增股份自上市之日起 36 个月内不得转让，承诺如下：
    “一、对于本公司在本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本次交易完
成之日起 18 个月内不得转让。
    二、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月不
得转让。
    三、本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有
关规定执行。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司
股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。”
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    6、滚存未分配利润的安排
    上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新
老股东按照股份比例共享。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    7、募集配套资金用途
    本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购
的现金对价。如实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分
由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案及其摘要的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，编制了《浙江步森服饰股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及
《浙江步森服饰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（摘要）》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》
    经审慎判断，公司监事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
之规定。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》
    就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，
公司拟与浙江微动天下信息技术股份有限公司股东签署附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。该协议对本次发行股份及支付现金购买资产及募集
配套资金的整体方案、过渡期损益归属、标的资产的作价、发行股份数量，及对
价支付方式、交割、双方的陈述和保证、税费承担、协议的变更和终止以及违约
责任等主要内容进行了约定。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于公司与北京东方恒正科贸有限公司签署附条件生
效的<股份认购协议>的议案》
    东方恒正作为公司控股股东拟参与本次交易配套资金的募集，并以现金方式
认购公司非公开发行的股份。
    公司拟与东方恒正签署附条件生效的《股份认购协议》，对东方恒正参与公
司非公开发行股份涉及的认购价格、认购数量、认购价款支付方式、募集资金用
途、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案》
    经审议，监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定
及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。
    监事会认为公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公
司监事会作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件合法有效，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （九）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上
市的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司监事会经审慎分
析后认为：本次交易前，公司控股股东为北京东方恒正科贸有限公司（以下简称
“东方恒正”），实际控制人为王春江先生。本次交易完成后，公司的控股股东
及实际控制人均不发生变化，本次重组不存在导致上市公司实际控制权发生变动
的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
情形。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
    公司本次重组相关主体（包括上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人
员，微动天下、交易对方及上述主体的控股股东与控股股东的董事、监事、高级
管理人员、实际控制人及其控制的其他主体，交易对方的董事、监事、高级管理
人员，为本次重组提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在因涉嫌与本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
    因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十一）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公
司股价在首次审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项董事会决议作出之日（即 2020 年 9 月 25 日）前 20 个交易日内累计涨跌
幅未超过 20%，未构成异常波动。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    （十二）审议《关于修改<公司章程>的议案》
    公司 2020 年限制性股票激励计划已经完成授予登记，本次授予的限制性股
票数量为 4,200,000 股，公司股本由 140,010,000 股增加至 144,210,000 股。现
对《公司章程》有关条款进行修改，具体如下：
序号                  修改前条款                              修改后条款

1      第六条 公司注册资本为人民币 14,001 万   第六条 公司注册资本为人民币 14,421 万

       元。                                    元。

2      第十九条 公司的股份总数为 14,001 万股， 第十九条 公司的股份总数为 14,421 万股，

       均为普通股。                            均为普通股。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。



    三、备查文件

    1、经与会监事签字并加盖印章的监事会决议。
    2、监事会关于第五届监事会第十六次会议相关事项的核查意见

    特此公告。


                                               浙江步森服饰股份有限公司监事会
                                                                  2020 年 9 月 25 日