上市地：深圳证券交易所 证券代码：002569 证券简称：ST 步森
浙江步森服饰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方/发行对象
沈阳、鼎世厚土、杭州博文、伯乐宏图、金兴元三期、易
发联恒、宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、易健、扶绥鑫元、
发行股份及支付现金购买资产 华桐恒泰、杜欣、周丹、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、
陈学军、天星开元、英诺投资、天津华建、盛粤优选、朗
玛四号、朗玛八号
募集配套资金 东方恒正
二〇二〇年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。全
体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案及其摘要签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关
资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全
体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
1
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在上市公司拥有权益的股份。
2
目 录
声 明 .............................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................. 4
重大事项提示 ................................................................................... 7
重大风险提示 ................................................................................. 33
本次交易概况 ................................................................................. 40
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释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
《浙江步森服饰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
预案、本预案 指
配套资金暨关联交易预案》
《浙江步森服饰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
摘要 指
配套资金暨关联交易预案（摘要）》
步森股份、公司、本公
指 浙江步森服饰股份有限公司
司、上市公司
上市公司拟向微动天下控股股东沈阳女士支付现金收购其持有的微
动天下 22%股权，向沈阳女士及其他微动天下股东发行股份收购剩
本次重组、本次交易 指
余的 78%股权，并以锁价发行的方式向上市公司控股股东东方恒正
非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟向微动天下控股股东沈阳女士支付现金收购其持有的微
本次发行股份及支付
指 动天下 22%股权，向沈阳女士及其他微动天下股东发行股份收购剩
现金购买资产
余的 78%股权
募集配套资金、本次募 上市公司拟以锁价发行的方式向上市公司控股股东东方恒正非公开
指
集配套资金 发行股份募集配套资金
标的公司、微动天下、
指 浙江微动天下信息技术股份有限公司
交易标的
标的资产 指 微动天下 100%股权
沈阳、鼎世厚土、杭州博文、伯乐宏图、金兴元三期、易发联恒、
宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、易健、扶绥鑫元、华桐恒泰、杜欣、
交易对方 指
周丹、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、陈学军、天星开元、英诺投
资、天津华建、盛粤优选、朗玛四号、朗玛八号
鼎世厚土 指 义乌市鼎世厚土企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州博文 指 杭州博文股权投资有限公司
伯乐宏图 指 桐乡伯乐宏图股权投资合伙企业（有限合伙）
金兴元三期 指 北京金兴元三期投资管理中心（有限合伙）
易发联恒 指 诸暨易发联恒企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波隆富康 指 宁波隆富康创业投资咨询合伙企业（有限合伙）
扶绥鑫元 指 广西扶绥鑫元信息咨询中心（有限合伙）
华桐恒泰 指 宁波华桐恒泰创业投资合伙企业（有限合伙）
天赢宏顺 指 宁波天赢宏顺股权投资合伙企业（有限合伙）
唯石投资 指 深圳市唯石投资合伙企业（有限合伙）
天星开元 指 北京天星开元投资中心（有限合伙）
英诺投资 指 广州市英诺投资合伙企业（有限合伙）
天津华建 指 天津华建企业管理合伙企业（有限合伙）
盛粤优选 指 广州盛粤优选投资中心（有限合伙）
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朗玛四号 指 朗玛四号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
朗玛八号 指 朗玛八号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
东方恒正 指 北京东方恒正科贸有限公司
睿鸷资产 指 上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）
安见科技 指 重庆安见汉时科技有限公司
易联汇华 指 易联汇华（北京）科技有限公司
广东信汇 指 广东信汇电子商务有限公司
德清金融 指 德清县中小企业金融服务中心有限公司
信融财富 指 深圳市信融财富投资管理有限公司
深圳汇能 指 深圳前海汇能金融控股集团有限公司
森马 指 浙江森马服饰股份有限公司
报喜鸟 指 浙江报喜鸟服饰股份有限公司
海澜之家 指 海澜之家股份有限公司
字节跳动 指 北京字节跳动科技有限公司
新冠 指 新型冠状病毒肺炎
浙江步森服饰股份有限公司与浙江微动天下信息技术股份有限公司
《发行股份及支付现
指 全体股东及北京东方恒正科贸有限公司、王春江共同签署的《发行
金购买资产协议》
股份及支付现金购买资产协议》
浙江步森服饰股份有限公司与北京东方恒正科贸有限公司签署的
《股份认购协议》 指 《关于浙江步森服饰股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购
协议》
上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决
定价基准日 指
议公告日
最近两年 指 2018 年、2019 年
最近两年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
最近三年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《浙江步森服饰股份有限公司章程》
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《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所、交易所、证券
指 深圳证券交易所
交易所
浙江步森服饰股份有限公司针对本次交易拟编制的《浙江步森服饰
重组报告书 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》
交易对方向浙江步森服饰股份有限公司交付标的资产的日期，具体
交割日 指
以标的资产工商变更登记完成之日为准
自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含
过渡期间 指
交割日当日）的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语释义
SaaS 指 Software-as-a-Service（软件即服务）
API 指 Application Programming Interface（应用程序接口）
除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及标的公司的相关数据未经
审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以
披露。最终审计、评估结果可能与本摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份
及支付现金购买资产和募集配套资金的实施互为前提条件，任何一项未获得全部批准或
由于其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向沈阳支付现金收购其持有的微动天下 22%股权，并向沈阳、鼎世厚土、
杭州博文、伯乐宏图、金兴元三期、易发联恒、宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、易健、
扶绥鑫元、华桐恒泰、杜欣、周丹、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、陈学军、天星开元、
英诺投资、天津华建、盛粤优选、朗玛四号、朗玛八号发行股份收购微动天下剩余的
78%股权。本次交易完成后，微动天下将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向公司控股股东东方恒正非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量
43,263,000 股，合计募集配套资金总额 57,236.95 万元，发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%，且募集资金总额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买
资产的交易对价的 100%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用
于支付本次收购的现金对价。如实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则
不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的实施互为前提条件，共同构成
本次交易不可分割的组成部分，任何一项未获得全部批准或由于其他原因导致无法付诸
实施，则上述两项交易均不实施。
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二、本次交易预估作价情况
截至本摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易各方经友好协商
后确定标的公司 100%股权的预估值为 282,000 万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，参考预估值情况并经交易各方友
好协商，本次交易中交易对方出售的标的公司股权采取差异化定价，具体情况如下表所
示：
微动天下 100%股 出售股权 初步交易对价
序号 涉及的交易对方
权估值（亿元） 比例 （万元）
沈阳、鼎世厚土、伯乐宏图、金兴元三期、
1 30.00 74.10% 222,300 易发联恒、宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、
易健、扶绥鑫元、杜欣、周丹
华桐恒泰、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、
2 21.00 20.39% 42,819 陈学军、天星开元、英诺投资、天津华建、
盛粤优选、朗玛四号、朗玛八号
3 30.00 5.51% 16,530 杭州博文
合计 100% 281,649 -
参与业绩承诺的交易对方沈阳、鼎世厚土、伯乐宏图、金兴元三期、易发联恒、宁
波隆富康、罗红利、王鹏辉、易健、扶绥鑫元、杜欣、周丹合计获得的交易对价初步确
定为 222,300 万元，对应的标的资产估值为 30 亿元。其中，上市公司向沈阳支付现金
收购其持有的微动天下 22%股权，交易对价初步确定为 66,000 万元。
不参与业绩承诺的交易对方华桐恒泰、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、陈学军、天
星开元、英诺投资、天津华建、盛粤优选、朗玛四号、朗玛八号合计获得的交易对价初
步确定为 42,819 万元，对应的标的资产估值为 21 亿元。
交易对方杭州博文获得的交易对价初步确定为 16,530 万元，对应的标的资产估值
为 30 亿元。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报
告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成关联交易
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（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易中购买资产的交易对方包括易发联恒、杜欣，易发联恒为上市公司实际控
制人王春江先生控制的企业，杜欣为上市公司董事；本次交易完成后，交易对方沈阳、
鼎世厚土预计将持有上市公司5%以上股权；募集配套资金的认购对象为上市公司控股
股东。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本摘要及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事
委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前及独立意见。在本次重组正式方
案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。
在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披
露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办
法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国
证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2019 年 9 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》。上市公司与易联汇华签署了《股权转让协议》，以人民
币 13,831.6 万元的价格收购易联汇华持有的广东信汇 60.4%股权。目前上述股权转让事
项尚在进行中。
易联汇华的控股股东及实际控制人王春江先生是上市公司的实际控制人，王春江先
生通过其控制的东方恒正担任执行事务合伙人的易发联恒持有微动天下 2.67%股份。本
次交易中，上市公司拟收购的易发联恒持有的微动天下 2.67%股份与广东信汇为同一交
易方所有或者控制，认定为同一或者相关资产。因此，在计算本次交易是否达到重大资
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产重组标准时，上市公司收购广东信汇 60.4%股权的交易与本次交易应当合并计算。
根据标的公司 2019 年财务报表（未经审计）、广东信汇 2018 年审计报告及上市公
司 2019 年审计报告，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
广东信汇 指标占比
项目 上市公司① 标的资产②
60.4%股权③ （（②+③）/①）
资产总额 61,630.08 281,649 13,831.60 479.44%
资产净额 33,895.75 281,649 13,831.60 871.73%
营业收入 35,912.24 31,015.99 485.17 87.72%
注：标的资产的资产总额/资产净额以标的资产 2019 年末资产总额/资产净额与本次交易初步交易对
价孰高为准；广东信汇的资产总额/资产净额以广东信汇 2018 年末资产总额/资产净额与交易成交金
额孰高为准
根据上述测算，标的资产与广东信汇相关指标合计占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例预计超过 50%，预
计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产
重组；同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，因此需提交并购重组委审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
2019 年 4 月 29 日，东方恒正通过司法拍卖取得公司原控股股东安见科技持有的
22,400,000 股公司股票（占同期公司股份总数的 16.00%），成为公司第一大股东。2019
年 9 月 27 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了东方恒正提名的董事人选，
占董事会成员过半数以上。公司控股股东变更为东方恒正，实际控制人变更为王春江。
2020 年 6 月 29 日，王春江与睿鸷资产签署了《投票权委托协议》，睿鸷资产将其
持有的 19,400,000 股上市公司股票，合计约占同期上市公司 13.86%股份对应的表决权
无条件、不可撤销地委托给王春江行使，委托投票权的期限自协议生效之日起至任何一
方不再持有上市公司股份之日止。
截至本摘要出具日，东方恒正持有上市公司 15.53%股份，为上市公司控股股东；
王春江通过东方恒正及接受睿鸷资产委托表决权合计控制上市公司 28.99%表决权，为
上市公司实际控制人。
截至本摘要出具日，王春江先生控制的易发联恒持有微动天下 2.67%股权；沈阳女
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士直接、间接控制微动天下合计 41.27%股权，为微动天下控股股东、实际控制人，因
此微动天下并非王春江先生、东方恒正及其关联人所控制的资产，因此，在根据《重组
管理办法》第十三条、第十四条计算相关指标时，应按照易发联恒所占标的公司的股权
比例与前次收购广东信汇 60.4%股权合并计算后进行相应的计算。
根据标的公司 2019 年财务报表（未经审计）、广东信汇 2018 年审计报告及上市公
司 2018 年审计报告，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
广东信汇 60.4% 指标占比（（②+
项目 上市公司① 标的资产*2.67%②
股权③ ③）/①）
资产总额 65,907.22 8,000.00 13,831.60 33.12%
资产净额 29,854.50 8,000.00 13,831.60 73.13%
营业收入 31,985.82 827.09 485.17 4.10%
股份数（万股） 14,421.00 671.70 - 4.66%
注 1：上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数，其
他数据根据上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2018 年）审计报告
注 2：标的资产*2.67%和广东信汇 60.4%股权的资产总额、资产净额以对应数据与该部分资产交易
作价孰高为准
上市公司自前次控制权变更之日起，向王春江先生控制的易发联恒、易联汇华购买
资产的资产总额、资产净额、营业收入及本次为购买资产向易发联恒拟发行股份均未超
过上市公司相关指标的 100%，不存在《重组管理办法》第十三条（一）、（二）、（三）
和（四）的情形。
上市公司在继续强化男装服饰业务的资源和竞争优势的基础上，近年来积极谋求产
业转型，寻找战略发展的突破点。自 2013 年以来，上市公司开通微信公众号，并进一
步设立了微商城，初步建立了自己的私域流量体系，构建起新零售业务框架，同时在唯
品会、京东商城、天猫等平台开展了线上业务。
微信生态私域流量的建设现已成为服装企业转型发展的必由之路。森马、报喜鸟、
海澜之家等品牌同行都建设了线上线下一体化的新零售体系。上市公司近年来通过与京
东开展合作成立京东之家、成立子公司信汇云付等举措，探索运用新技术，改造传统服
装零售业。东方恒正成为上市公司控股股东后，继续加强步森在新零售领域的业务探索。
依托于控股股东及关联方和新一届董事会的产业和技术背景，上市公司全面拥抱微信、
字节跳动等新兴互联网生态平台，拓展线上销售渠道，发展社群营销、直播营销等新模
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式，推进公司业务的数字化进程，已搭建以实体服装产业为基础、线上线下一体化的混
合渠道为通路，以人工智能、云服务和支付为特色的金融科技等技术为支撑的新零售业
务体系。2020 年，上市公司发布了 SaaS+支付的战略升级策略，发力建设“倍省云店”
项目，依托收购的收单牌照公司的商户资源，进一步加强在数字新零售领域的投入。
标的公司以提供 SaaS 产品、精准营销平台、代运营和定制化服务为主营业务，在
新零售电商运营、新流量平台运营、精准营销等方面的服务经验有助于提升上市公司门
店和产品的互联网营销水平，提升公司的产品销售效率。本次交易是上市公司推动数字
化进程的重要举措，标的公司未来将深度融合到上市公司新零售业务体系中，不会导致
上市公司主营业务发生根本变化，不存在《重组管理办法》第十三条（五）的情形。本
次交易完成后不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次重组不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的简要情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份
的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易中，发行股份的发行对象为沈阳、鼎世厚土、杭州博文、伯乐宏图、金兴
元三期、易发联恒、宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、易健、扶绥鑫元、华桐恒泰、杜欣、
周丹、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、陈学军、天星开元、英诺投资、天津华建、盛粤
优选、朗玛四号、朗玛八号。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
（2）发行价格
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根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 16.54 14.89
定价基准日前 60 个交易日 14.83 13.35
定价基准日前 120 个交易日 13.22 11.91
经上市公司与交易对方协商，本次交易的股份发行价格为 11.91 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作
相应调整。
4、发行数量
本次交易涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向
交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，
交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会
最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作
相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未最终确定，本次交易的最终股份支付数量、对各
交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
5、锁定期安排
沈阳、鼎世厚土、宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、扶绥鑫元作为上市公司本次发行
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股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
一、本公司/本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36
个月不得转让。
二、除上述锁定期承诺外，本公司/本企业/本人还需遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若
上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人承诺将
根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上
市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
三、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
易发联恒作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组
管理办法》等相关规定承诺如下：
一、本企业在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月不得转让。
二、本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人/本企业持有上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定
执行。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次
解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
三、除上述锁定期承诺外，本公司/本人/本企业还需遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若
上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人/本企业承诺将
根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上
市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
四、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
伯乐宏图、金兴元三期、易健、杜欣、周丹作为上市公司本次发行股份及支付现金
购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
14
一、本公司/本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 12
个月不得转让。
二、本公司/本企业/本人为本次交易业绩承诺与补偿的承诺人，除在本次交易中取
得的上市公司股份按照本承诺函第一项的约定履行限售义务外，还将按照下述约定执行
限售义务：
1、第一期解禁条件：自本次交易所涉及的对价股份上市之日（以本公司/本企业/
本人各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准，下同）起 12 个月届满之
日且该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩
的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），或者目标公司实际净利润低于承诺净利
润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，其本次取得的对价股份总数的 30%，在扣
除已补偿股份（若有）的数量后，可解除锁定；
2、第二期解禁条件：自本次交易所涉及的对价股份上市之日起 24 个月届满之日且
该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专
项审计报告公告之日）（以较晚者为准），或者目标公司实际净利润低于承诺净利润，
但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，其本次取得的对价股份总数的 30%，在扣除已
补偿股份（若有）的数量后，可解除锁定；
3、第三期解禁条件：自本次交易所涉及的对价股份上市之日起 36 个月届满之日且
该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专
项审计报告公告之日）（以较晚者为准），或者目标公司实际净利润低于承诺净利润，
但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，其本次取得的对价股份总数的 40%，在扣除已
补偿股份（若有）的数量后，可解除锁定。
三、除上述锁定期承诺外，本公司/本企业/本人还需遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若
上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人承诺将
根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上
市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
四、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
15
杭州博文、华桐恒泰、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、陈学军、天星开元、英诺投
资、天津华建、盛粤优选、朗玛四号、朗玛八号作为上市公司本次发行股份及支付现金
购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
一、本公司/本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 12
个月不得转让。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份
最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
二、除上述锁定期承诺外，本公司/本企业/本人还需遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若
上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人承诺将
根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上
市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
三、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
6、过渡期间损益归属
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交
割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自
评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间所产
生的收益归上市公司享有，亏损由交易对方以现金形式补足。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照发行完成后股份比例共享。
（二）募集配套资金
上市公司拟向公司控股股东东方恒正非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量
43,263,000 股，合计募集配套资金总额 57,236.95 万元，发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%，且募集资金总额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买
资产的交易对价的 100%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用
于支付本次收购的现金对价。如实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则
16
不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的实施互为前提条件，共同构成
本次交易不可分割的组成部分，任何一项未获得全部批准或由于其他原因导致无法付诸
实施，则上述两项交易均不实施。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交
易的募集配套资金方案进行相应调整。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
2、发行对象
公司拟向东方恒正非公开发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金采取定价发行的方式，定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，募集配套资金的发行股份价格 13.23
元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照法律法
规及深交所的相关规定作相应调整。
4、发行规模和发行数量
上市公司拟向公司控股股东东方恒正非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量
43,263,000 股，合计募集配套资金总额 57,236.95 万元，发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%，且募集资金总额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买
资产的交易对价的 100%。
17
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金
发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次交易上市公司拟采取定价方式向东方恒正非公开发行股票。根据《发行管理办
法》《实施细则》《收购管理办法》，东方恒正作为上市公司本次募集配套资金的认购
方，承诺如下：
一、对于本公司在本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起
18 个月内不得转让。
二、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月不得转让。
三、本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的
锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法
定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的
期间内，未解锁的股份不进行转让。
四、除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与
前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或监管机构的
最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构
的有关规定进行转让。
五、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照股份比例共享。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金
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对价。如实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以
自筹资金或通过其他融资方式补足。
六、任职期限及竞业禁止安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后标的公司包括董
事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等在内的现任中高级管理人员及标的
公司的法定代表人在微动天下董事会同意的情况下保持不变；上述人员需与标的公司签
署相关协议保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后在标的公司服务期限不
少于三年且离职后竞业禁止期为两年，但就《发行股份及支付现金购买资产协议》第五
条“目标公司的法人治理结构和员工安排”和第六条“甲方的陈述与保证”、第八条“丙
方的陈述与保证”中，甲方（上市公司）及丙方（上市公司控股股东、实际控制人）的
所有保证和承诺事项，若甲方或丙方在上述人员服务期间内未遵守或违反上述相关承诺，
则上述人员也无需遵守前述关于在标的公司的服务期限及竞业禁止的有关约定且不构
成违约，也无需承担任何责任和义务。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，微动天下将成为上市公司的全资子公司。微动天下属于互联网软
件与服务行业，是数字商业全域应用服务商，主营业务为搭建、管理公众号、微信小程
序、抖音/快手账号等 SaaS 产品，以及精准营销广告投放服务，提供在微信公众号、抖
音、今日头条、快手等社交媒体的精准营销服务业务。
近年来，纺织服装行业数字化进程加速，行业内既有传统竞争对手如海澜之家
（600398.SH）等，加快线上销售渠道和精准营销布局，也有开润股份（300577.SZ）等
依托“小米生态链”而将业务迅速扩展到鞋服类的新零售、新电商代表。2020 年，海
澜之家更是凭借直播带货、社交电商，以及与直播销售团队、明星网红线上平台合作等
开展精准营销业务，带动新零售业务大幅提升，线上渠道上半年销售同比增长 29.66%，
极大地降低了新冠疫情对公司的不利影响。
国际上，全球知名的快时尚集团，ZARA 的母公司 Inditex 重度加码线上市场，计
划 2020 年通过线上渠道覆盖全球。在国内，Inditex 通过智能运营系统、开设新零售门
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店等，优化线上查询信息和网购体验。
从国内外经验和实践来看，数字化线上销售和精准营销布局，已经是服饰销售行业
的趋势。上市公司早在 2013 年便在微信上布局了公众号，后续开通了微商城—“步森
男装”，但起步已落后竞争对手，且缺乏营运能力，上市公司通过外延式扩张，加速业
务数字化进程，成为合理选项。
微动天下通过专业的 SaaS 产品、精准营销平台、代运营和定制化服务，提供全行
业场景全链路的数字商业全域应用服务，帮助企业和商家加速产业发展和转型升级，成
为企业数字化商业伙伴，共同开拓数字商业时代。本次收购完成后，微动天下在新零售
电商运营、新流量平台运营、精准营销等方面的服务经验有助于提升上市公司门店和产
品的互联网营销水平，提升公司的产品销售效率；另一方面微动天下的合作客户资源有
助于增加公司产品的销售渠道，从而对公司产品的销售产生正面积极的影响。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和
业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对
本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重组完成后，上市公司
的盈利能力预计得以较为明显的提升，每股收益预计将增厚，有利于增强持续盈利能力，
符合公司股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的初步交易对价进行测算，本次
交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东 （考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
东方恒正 22,400,000 15.53% 65,663,000 17.82%
易发联恒 - - 6,717,041 1.82%
睿鸷资产 19,400,000 13.45% 19,400,000 5.26%
沈阳 - - 42,314,981 11.48%
宁波隆富康 - - 6,222,883 1.69%
上市公司其他股东 102,410,000 71.01% 228,214,974 61.93%
20
总股本 144,210,000 100.00% 368,532,879 100.00%
本次交易完成后（考虑募集配套资金），交易对方沈阳及其控制的宁波隆富康持有
上市公司 48,537,864 股股票，持股比例为 13.17%；王春江控制的东方恒正、易发联恒
持有上市公司 72,380,041 股股票，持股比例为 19.64%，考虑睿鸷资 产将其持有的
19,400,000 股上市公司股票表决权委托予王春江，王春江在上市公司中可支配表决权的
股份数量合计为 91,780,041 股，可支配表决权比例为 24.90%，仍为上市公司的实际控
制人。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易前后的股权变动情况可
能发生变化。对于本次交易前后的股权变动的最终情况，公司将在审计、评估工作完成
后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股
权变动情况。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第五届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关
事项。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
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上市公司控股股东东方恒正就本次重组发表原则性意见如下：
“本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保障上市公司
及广大中小股东的利益，原则性同意本次重组。”
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、公司已提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
二、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人均经合法授权并有效签署该文件。
三、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
上市公司
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组
相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完
整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
交易对方或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司/本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组
所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
关于提供
或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致，
信息真实、
所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
准确、完整
述或者重大遗漏。
的承诺
三、本公司/本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
东方恒正、王
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/
春江、杜欣、
本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
赵玉华、吴彦
的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
博、汪小康、
四、如本公司/本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
曹学峰、叶醒、
误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
林明波、孔祥
管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司/本人承诺不
婷、何莎、刘
转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的
苑、高鹏、张
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
优、刘婷婷、
会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
王刚
如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司/本人的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司
有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、如因本公司/本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信
息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
22
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
一、本公司已提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
二、本公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人均经合法授权并有效签署该文件。
三、本公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准
确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
微动天下
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重
组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和
完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司/本企业/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本
次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本
公司/本企业/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、
资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
沈阳、鼎世厚
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
土、宁波隆富
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，
康、易发联恒、
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
扶绥鑫元、杜
三、本公司/本企业/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为
欣、伯乐宏图、
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
金兴元三期、
漏。
罗红利、王鹏
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
辉、易健、华
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
桐恒泰、周丹、
件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让其在该上市公
刘怀宇、杭州
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
博文、天赢宏
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/
顺、唯石投资、
本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
陈学军、天星
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
开元、英诺投
算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
资、天津华建、
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身
盛粤优选、朗
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
玛四号、朗玛
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺
八号
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本企业/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相
关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
上市公司、东 一、本公司/本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚
关于守法
方恒正、王春 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚
及诚信情
江、杜欣、赵 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉
况的承诺
玉华、吴彦博、 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
23
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
汪小康、曹学 调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
峰、叶醒、林 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
明波、孔祥婷、 二、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
何莎、刘苑、 法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行
高鹏、张优、 为。
刘婷婷、王刚 三、本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
四、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或
者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
五、本公司/本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用上市公司资金的情形。
六、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证
券等内幕交易行为。
七、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形，即本公司/本人以及本公司/本人控制的机构不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚
未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
八、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及确认被
证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及
额外的费用支出。
本公司最近五年内未受到过行政处罚（含证券市场在内的行政处罚、
交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显
微动天下 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务的情形，且不存在因上述情形致
使目前处于立案调查阶段、尚未形成结论意见的情形。
一、本公司/本企业/本人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政
沈阳、鼎世厚 处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
土、宁波隆富 况；本合伙企业/本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方
康、易发联恒、 面的重大违规或违约情形。
扶绥鑫元、杜 二、本公司/本企业/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
欣、伯乐宏图、 的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市
金兴元三期、 公司非公开发行股票发行对象的情形。
罗红利、王鹏 三、本公司/本企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
辉、易健、华 定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东
桐恒泰、周丹、 的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
刘怀宇、杭州 态；（3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（4）
博文、天赢宏 最近三年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以
顺、唯石投资、 及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
陈学军、天星 四、本公司/本企业/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
开元、英诺投 行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
资、天津华建、 分等情况。
盛粤优选、朗 五、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
玛四号、朗玛 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。六、本公司/本企业/本人不存
八号 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
24
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的
情形，最近 36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
七、本公司/本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述声明及
确认被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔
责任及额外的费用支出。
东方恒正、睿
鸷资产、王春
关于自本 一、自本次重组事项首次披露之日起至本承诺函出具之日，本公司/
江、杜欣、赵
次重组复 本人不存在任何减持上市公司股份的计划。
玉华、吴彦博、
牌之日起 二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日期间，本
汪小康、曹学
至实施完 公司/本人承诺不减持本公司/本人所持有的上市公司股份。
峰、叶醒、林
毕期间股 三、本承诺函自本公司/本人签署之日起生效并不可撤销。若因本公
明波、孔祥婷、
份减持计 司/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司/本
何莎、刘苑、
划的承诺 人将依法承担赔偿责任。
高鹏、张优、
刘婷婷、王刚
一、本公司/本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结
束之日起36个月不得转让。
二、除上述锁定期承诺外，本公司/本企业/本人还需遵守法律、行政
沈阳、宁波隆
法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定
富康、罗红利、
和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的
王鹏辉、鼎世
最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人承诺将根据前述规定或监
厚土、扶绥鑫
管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上
元
市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
三、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
一、本公司/本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结
束之日起12个月不得转让。
二、本公司/本企业/本人为本次交易业绩承诺与补偿的承诺人，除在
本次交易中取得的上市公司股份按照本承诺函第一项的约定履行限
售义务外，还将按照下述约定执行限售义务：
关于认购
1、第一期解禁条件：自本次交易所涉及的对价股份上市之日（以本
股份锁定
公司/本企业/本人各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日
期的承诺
为准，下同）起12个月届满之日且该方业绩补偿义务（若有）履行完
毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告
伯乐宏图、金 之日）（以较晚者为准），或者目标公司实际净利润低于承诺净利润，
兴元三期、易 但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，其本次取得的对价股份总数
健、杜欣、周 的30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，可解除锁定；
丹 2、第二期解禁条件：自本次交易所涉及的对价股份上市之日起24个
月届满之日且该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补
偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为
准），或者目标公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履
行完毕业绩补偿义务，其本次取得的对价股份总数的30%，在扣除已
补偿股份（若有）的数量后，可解除锁定；
3、第三期解禁条件：自本次交易所涉及的对价股份上市之日起36个
月届满之日且该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补
偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为
准），或者目标公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履
25
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
行完毕业绩补偿义务，其本次取得的对价股份总数的40%，在扣除已
补偿股份（若有）的数量后，可解除锁定。
三、除上述锁定期承诺外，本公司/本企业/本人还需遵守法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定
和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的
最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人承诺将根据前述规定或监
管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上
市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
四、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
杭州博文、华 一、本公司/本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结
桐恒泰、刘怀 束之日起12个月不得转让。
宇、天赢宏顺、 二、除上述锁定期承诺外，本公司/本企业/本人还需遵守法律、行政
唯石投资、陈 法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定
学军、天星开 和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的
元、英诺投资、 最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人承诺将根据前述规定或监
天津华建、盛 管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上
粤优选、朗玛 市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
四号、朗玛八 三、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本
号 等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
一、对于本公司/本人在本次交易之前已经持有的上市公司股份，自
本次交易完成之日起18个月内不得转让。
二、本企业在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36
个月不得转让。
三、本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
本公司/本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此
之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法定锁定期限
东方恒正、王 届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁
春江 之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
四、除上述锁定期承诺外，本公司/本人/本企业还需遵守法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定
和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的
最新监管意见不相符，本公司/本人/本企业承诺将根据前述规定或监
管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上
市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
五、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
一、保证上市公司资产独立完整。保证本公司/本人及本公司/本人所
控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本人
控制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保
上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及
关于保持
上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保
上 市 公 司 东方恒正、王
证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不发生违规占用上市公
独立性的 春江
司资金等情形。
承诺
二、保证上市公司的人员独立。保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本公司/本人或本公司/
本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在本公
司/本人或本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人
26
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
员不在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中兼职或/及领薪；
保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人或本公司/本人
控制的其他企业之间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立。保证上市公司保持独立的财务部门和
独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市
公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司/本
人或本公司/本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预
上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立。保证上市公司具有健全、独立和完整的
内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机
构混同的情形。
五、保证上市公司业务独立。本次交易完成后，本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其
下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上
市公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
并且承诺如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与上市公司及其下属子
公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产
品或业务产生竞争，则本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将
以停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品、停止经营相竞争业务、
或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让
给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
一、保证上市公司资产独立完整。保证本人及本人所控制的其他公司、
企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与上市
公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严
格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司
与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本人及本人控制的其他企
业不发生违规占用上市公司资金等情形。
二、保证上市公司的人员独立。保证上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本人或本人控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在本人或本人控制的其
他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人或本人控制的其他企
业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人
或本人控制的其他企业之间完全独立。
沈阳 三、保证上市公司的财务独立。保证上市公司保持独立的财务部门和
独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市
公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人或本人
控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使
用。
四、保证上市公司机构独立。保证上市公司具有健全、独立和完整的
内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人及本人控制
的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司业务独立。本次交易完成后，本人及本人控制的其
他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司构成
竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属
子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市
27
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的
其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与
上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本
人控制的其他企业将以停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品、停
止经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者
将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
一、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及
本公司/本人控制的企业与上市公司之间不存在其他关联交易。本公
司/本人将忠实履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响
上市公司的独立性，或故意促使上市公司对与本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使上市公
司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市
公司必须与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发生任何关联
交易，则本公司/本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业
交易的条件进行，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会
东方恒正、王
要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
春江
惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
二、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格和忠实地履行
与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人承诺将不会向上
市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
三、本公司/本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如
关于减少
果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述声明、保证与
和规范关
承诺，并造成上市公司及其他股东经济损失的，本公司/本人同意赔
联交易的
偿相应的损失。
承诺
一、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人及本人控制
的企业与上市公司之间不存在其他关联交易。本人将忠实履行作为上
市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性，或故意
促使上市公司对与本人及本人控制的其他企业的任何关联交易采取
任何行动、故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东
合法权益的决议。如果上市公司必须与本人及本人控制的其他企业发
生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商
业交易的条件进行，本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受上
沈阳
市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
二、本人及本人控制的其他企业将严格和忠实地履行与上市公司签订
的各种关联交易协议。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述
协议规定以外的利益或收益。
三、本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人及
本人控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司及
其他股东经济损失的，本人同意赔偿相应的损失。
一、截至本承诺函出具日，本公司/本人目前没有、将来也不直接或
间接从事与上市公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包
括但不限于研发、生产和销售与上市公司研发、生产和销售产品相同
关于避免
东方恒正、王 或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经
同业竞争
春江 济损失承担赔偿责任。
的承诺
二、本公司/本人目前除持有上市公司股份外，无其他与公司构成竞
争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本公司/本人控制的企业或
间接控制的企业，本公司/本人将通过派出机构及人员（包括但不限
28
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上
述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。
三、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范
围，本公司/本人及未来由本公司/本人控制的企业将不与上市公司拓
展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生
竞争的，本公司/本人及未来由本公司/本人控制的企业按照如下方式
退出与上市公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产
品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的
业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第
三方。
四、若本公司/本人未履行上述承诺，本公司/本人将赔偿由此给上市
公司造成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。
一、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，
目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人
之一的公司及企业，也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属
企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
三、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或本人
作为实际控制人之一的公司及企业将不与上市公司拓展后的业务相
竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及
沈阳 /或本人作为实际控制人之一的公司及企业将按照如下方式退出与上
市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转
让给无关联的第三方。
四、如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业
有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞
争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的
合理期间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽
力将该商业机会给予上市公司。
五、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
本公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自有或自筹资
关于认购 金，该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在认购资金
资金来源 直接或间接来源于上市公司的情况，亦不存在直接或间接接受该等相
东方恒正
合法性的 关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本公司确认，若上述承诺
承诺 存在虚假陈述，或者本公司未履行上述承诺，本公司愿意承担一切相
应法律责任。
沈阳、鼎世厚 一、本公司/本企业/本人对所持有的微动天下的股份具有合法、完整
土、宁波隆富 的所有权，本公司/本企业/本人取得微动天下的股份已依法履行支付
康、易发联恒、 股份转让价款义务或向微动天下履行实缴出资义务。
关于标的
扶绥鑫元、杜 二、本公司/本企业/本人持有的微动天下的股份权属清晰、完整，不
资产权属
欣、伯乐宏图、 存在任何争议、纠纷与潜在的争议与纠纷，不存在信托、委托持股或
清晰且不
金兴元三期、 者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股份的情形，不存在质
存在纠纷
罗红利、王鹏 押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全
之承诺
辉、易健、华 措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何
桐恒泰、周丹、 公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任
刘怀宇、杭州 何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
29
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
博文、天赢宏 让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
顺、唯石投资、 序。本公司/本企业/本人保证上述状态持续至本次交易完成之日。
陈学军、天星
开元、英诺投
资、天津华建、
盛粤优选、朗
玛四号、朗玛
八号
一、自本次交易完成之日起36个月内，保证本人控制的持有上市公司
股份的企业不放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不放弃
改选董事会的权利，不放弃在董事会中的表决权，并始终保持董事会
关于不主 的多数席位；
动放弃上 二、自本次交易完成之日起36个月内，保证本人控制的持有上市公司
市公司控 王春江 股份的企业不放弃在上市公司股东大会中的表决权（包括直接或间
制权的承 接），不会将前述表决权委托给第三方行使，不会与其他任何第三方
诺 通过直接或间接方式采取相关行动改变本人对上市公司的控制；
三、自本次交易完成之日起36个月内，保证本人及本人直接或间接控
制的主体不会以任何直接或间接方式，向其他任何第三方让渡对上市
公司的实际控制权。
一、自本次交易完成之日起36个月内，本人及/或本人控制的企业、
本人关联方不会谋求董事会的多数（含半数）席位，不会控制上市公
司董事会。
二、自本次交易完成之日起36个月内，本人及/或本人控制的企业、
关于不主
本人关联方不会以任何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上
动谋求上
市公司的控制权；
市公司控 沈阳
三、自本次交易完成之日起36个月内，在上市公司实际控制人为王春
制权的承
江的前提下，如因相关主动或被动行为导致本人及/或本人控制的企
诺
业、本人关联方在上市公司表决权比例扩大，进而影响上市公司控制
权的，本人及/或本人控制的企业、本人关联方将采取包括但不限于
放弃上市公司表决权等相关措施，以巩固上市公司实际控制人地位，
保证上市公司实际控制人不发生变更。
十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东东方恒正出具的说明，本次重组中，自上市公司股票复牌之
日起至本次重组实施完毕期间，东方恒正不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，本次重组中，自上市公司股票复
牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减
持上市公司股份的计划。
30
十二、待补充披露的信息提示
标的公司的财务数据、评估数据尚需经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会
规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交
易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报
告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》的要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本摘要
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，
使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会
召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关
议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将
继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东
大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的
31
表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资
者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（六）股份锁定安排
本次交易中对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金
的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本摘要之“重大事项提示”
之“五、本次交易的简要情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁
定期安排”以及“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（二）募集配套
资金”之“5、锁定期安排”之相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《128 号文》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关
规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件
的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司
提醒投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览预案及其摘要全文。
32
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易已经履行的决策及审批程序
（1）本次交易已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
（2）本次交易已经上市公司第五届监事会第十六次会议审议通过；
（3）本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相
关事项。
2、本次交易尚需履行的决策及审批程序
（1）本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
（2）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易经中国证监会核准；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交
易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准、备案或许
可存在不确定性，就上述事项取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性。
因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但难以完全排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司
33
股票停牌前价格波动情况未构成《128 号文》规定的股票价格波动标准，但仍无法排除
上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或
其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易
定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本摘要中披露的重组方案存在重大变化，公
司提请广大投资者注意风险。
（三）交易方案调整或变更的风险
截至本摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要披露的方
案仅为本次交易的初步方案。本次交易标的股东较多，沟通复杂，未来不排除调整交易
对象等方案变更，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本次交易仍存
在交易方案发生调整或变更的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易各方经友好协商
后确定标的公司 100%股权的预估值为 282,000 万元。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报
告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
相关经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露，并可能与本摘要披露的情
况存在差异，提请投资者注意有关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上市公司
34
的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在
此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行
整合。若上述整合周期过长，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管
理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，
加强管理，最大程度的降低整合风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济风险
消费者的购买能力、企业广告预算投入、企业购买信息化服务投入与国家经济周期
具有一定相关性。当国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，广告主倾向于加大广
告预算投入，企业购买信息化服务意愿也会增强；当国家经济增长停滞或发生衰退，消
费者购买力下降，企业自身经营效益欠佳，通常会减少购买企业服务以及降低广告预算
投入。因此，宏观经济的周期性波动可能对标的公司未来持续盈利能力产生不利影响。
（二）产业政策风险
互联网服务行业属于新兴行业，近年来中国相继出台多项政策文件，对该行业的发
展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020 年）规划
纲要》等。
我国互联网服务行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的持续创新以及互
联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关互联网企业服务、社交网络广告等
领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中，有关互联网行
业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和
监管要求也在不断跟进行业的发展步伐。
2017 年 6 月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施，标志着我国网络信息安
全进入新的监管阶段。未来随着相关监管部门对互联网大数据应用行业的监管力度持续
增强，行业的准入门槛和监管标准可能会有所提高，针对数据交易及应用的监管或将更
为细化严格。若国家对互联网行业的监管政策及配套措施提出新的要求，可能对微动天
下的业务合规及运营情况产生不利影响。
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（三）市场竞争加剧的风险
SaaS 产品行业属于新兴行业，目前全国范围内的行业参与企业数量众多，行业整
体集中度较低，市场竞争比较激烈。行业内其他竞争者可能更快适应市场变化，从而开
发更被客户接受的产品及服务。此外，行业内兼并重组速度有所加快，行业集中度呈提
高趋势，部分竞争者可能利用较大的现有客户基础及获客渠道，采取更加激进的销售策
略，进而加剧市场竞争。
（四）平台依赖风险
微动天下主要收入来源于以腾讯微信为主的社交平台上为客户提供 SaaS 产品，其
精准营销服务亦依赖于以微信为代表的社交媒体平台开展，该等平台掌握了大量的电子
商务等相关资源，在产业链中处于相对优势地位。倘若腾讯失去市场领先地位，或是其
旗下社交网络平台对客户的吸引力下降，则可能导致标的公司提供的 SaaS 产品吸引力
下降，进而对标的公司生产经营产生重大不利影响。
目前，基于 SaaS 行业的特性，公司对于平台提供的开发环境及基础设施存在一定
的业务属性依赖。近年来，标的公司已经丰富了产品平台上的布局，加大了在以抖音为
首的短视频平台上的投入，且通过短视频平台获取的收入呈快速上涨趋势。但是报告期
内，标的公司仍然需要向腾讯旗下企业主要采购包括服务器、API、技术服务及信息通
道资源在内的相应业务资源，对腾讯存在相对依赖的风险。
（五）客户流失风险
微动天下主要服务于不同生命周期的客户群体，产品及服务覆盖行业广泛，目前
SaaS 产品覆盖了众多行业，各行业对 SaaS 产品的需求均有所不同，商家用户分层导致
需求差异化凸显，后续若标的公司不能顺应客户不断演变的需求，不能持续提高 SaaS
产品的功能性、可靠性、安全性及扩展性，则存在现有客户流失的风险。
（六）经营业绩下滑风险
在 SaaS 产品由综合化向专业化发展，各 SaaS 服务平台竞争加剧等背景下，如标的
公司未能够通过产品研发升级、丰富产品矩阵及完善用户体验等方式提升用户体验，则
可能面临获客成本持续走高、销售费用增加，经营业绩下滑的风险。同时，在上述趋势
下，即使标的公司能以现有获客成本，不断开拓新的市场份额，其主要 SaaS 产品的销
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售收入也可能出现单价降低，进而导致经营业绩整体下滑的风险。
三、上市公司相关风险
（一）违规处罚风险
截至本摘要出具日的前十二个月内，上市公司、上市公司原股东、原高级管理人员
因信息披露违规，未能尽职履责等相关原因，分别收到中国证券监督管理委员会、中国
证券监督管理委员会浙江证监局、深圳证券交易所的共计 6 次违规处罚。
中国证监会已于 2020 年 8 月 6 日结束对上市公司的立案调查，并下发了《行政处
罚决定书》（[2020]7 号）。尽管根据《重组管理办法》有关规定，上述 6 项违规处罚
均不构成本次交易的实质性障碍，但仍然无法完全排除对本次交易产生不利影响的风险。
（二）上市公司涉诉风险
上市公司因前实际控制人徐茂栋信息披露违法的原因，与德清金融、朱丹丹、信融
财富、深圳汇能等企业存在违规对外担保或借款等事项。截至本摘要出具之日，前期面
临的诉讼事项通过公司积极应诉及不断努力已经在逐步消除负面影响。但公司目前仍面
临深圳汇能的诉讼事项，诉讼索赔金额合计约人民币 2,500 万元。公司正在提请上诉，
如果败诉，公司可能面临较大金额的赔偿，对公司的现金流和生产经营产生不利影响。
（三）经营业绩波动风险
上市公司过去三个会计年度经营业绩波动较大，2017 年度、2018 年度连续两个会
计年度经审计的净利润均为负值，根据《上市规则》的相关规定，公司股票交易自 2019
年 4 月 30 日起被实施“退市风险警示”特别处理。2019 年度上市公司实现营业收入
35,912.24 万元，归属于上市公司股东的净利润为 4,448.42 万元，归属于母公司所有者
权益为 33,895.75 万元。深圳证券交易所已撤销对公司股票实施退市风险警示，但鉴于
公司主营业务盈利能力较弱，根据《上市规则》相关规定，深圳证券交易所对公司股票
实施“其他风险警示”的特别处理。
上市公司持续经营能力存在重大不确定性的情形消除后，方可申请撤销对公司股票
实施的其他风险警示，提请投资者关注相关风险。
（四）非标审计报告风险
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表、经营成果的审计
出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。审计报告的强调事项段为：“我们提醒财
务报表使用者关注，如财务报表附注三、财务报表的编制基础之（二）所述，截至 2019
年 12 月 31 日，步森股份累计净亏损人民币 14,926.26 万元，且近三年经营活动产生的
现金流量净额均为负数。这些事项或情况，连同财务报表附注十三、承诺及或有事项之
（二）所示的其他事项，表明存在可能导致对步森股份持续经营能力产生重大疑虑的重
大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见”。
虽然上市公司已披露上述事项，并积极开展各项举措改善公司经营状况，但其持续
经营能力仍然存在重大不确定性，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变
化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，
在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无
法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、
预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体净利润
水平预计将有所增加；但是，因为本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产，故上
市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司
提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不
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确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本摘要中
所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该
等前瞻性陈述。
（四）不可抗力因素导致的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份
及支付现金购买资产和募集配套资金的实施互为前提条件，任何一项未获得全部批准或
由于其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向沈阳支付现金收购其持有的微动天下 22%股权，并向沈阳、鼎世厚土、
杭州博文、伯乐宏图、金兴元三期、易发联恒、宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、易健、
扶绥鑫元、华桐恒泰、杜欣、周丹、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、陈学军、天星开元、
英诺投资、天津华建、盛粤优选、朗玛四号、朗玛八号发行股份收购微动天下剩余的
78%股权。本次交易完成后，微动天下将成为上市公司全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向公司控股股东东方恒正非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量
43,263,000 股，合计募集配套资金总额 57,236.95 万元，发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%，且募集资金总额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买
资产的交易对价的 100%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用
于支付本次收购的现金对价。如实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则
不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的实施互为前提条件，共同构成
本次交易不可分割的组成部分，任何一项未获得全部批准或由于其他原因导致无法付诸
实施，则上述两项交易均不实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司传统主业景气度下降，盈利能力较弱
上市公司原有的主营业务为男装品牌服装的设计、生产和销售。多年以来，上市公
40
司主营业务所处的纺织服装行业竞争激烈，业内服装企业数量众多，国内男装市场消费
群体数量有限，导致市场饱和度相对较高。各男装上市企业在营销模式、产品定位等方
面相似度高，许多企业采取打折促销的方式提高市场竞争力，导致企业毛利率逐步降低。
近几年线上购物与国外竞品的发展，进一步增加了公司的经营压力。
面对严峻的经济环境和行业内的激烈竞争，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻
找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2019 年 9 月上市公司收购易联汇华持有的广东信汇 60.4%股权（上述股权转让事项
尚在进行中），广东信汇拥有中国人民银行颁发的“第三方支付牌照”，允许为商户开
通银行卡收单、提供支付结算等相关服务。上述收购完成后，广东信汇对连锁企业的支
付及数据服务经验有助于提升上市公司线下门店的管理水平，加速推进线下门店的数字
化管理进程，从而提升公司的门店管理效率。另一方面广东信汇的合作商圈资源有助于
增加公司产品的销售渠道，从而对公司产品的销售产生正面积极的影响。2019 年 11 月
12 日，上市公司设立全资子公司北京信汇付云网络科技有限公司。上市公司加快推进
服装销售渠道的改革和创新，打通线上线下销售环节，实现线上线下接轨，大力发展新
零售业务。公司根据业务发展进一步优化调整组织架构，加快引进先进人才，并借助实
际控制人王春江先生的产业背景，拓展金融科技领域，经营产业互联网技术开发、技术
服务、大数据分析、软件销售等业务。
2、新冠疫情对公司经营造成了不利影响
2020 年初爆发的新冠肺炎疫情，给服装行业的整体经营产生了不利影响。由于受
新型冠状病毒肺炎疫情影响较大，上市公司 2020 年上半年主营业务受损严重，收入及
利润较去年同期降幅较大。尽管如此，公司扩建及改造了相关产线生产抗疫防护服装备，
尽力保障有关员工的健康和安全，同时防护服产能也为抗击疫情做出力所能及的贡献。
为改善目前经营困境，公司将继续强化在男装服饰业务的资源和竞争优势，加快推进服
装销售渠道的改革和创新，打通线上线下销售环节，并通过外延式并购增强线上线下接
轨能力。
3、SaaS 行业市场空间广阔，发展潜力巨大
（1）中国 SaaS 行业发展迅速，前景广阔
SaaS 是 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，是云计算的服务形式之一，
41
即通过互联网为用户提供应用程序，其本质是应用交付方式的一种变革。传统软件的交
付，最简单的就是采用单机软件的形式，即在每个用户的电脑上安装一套应用程序，程
序的运行、数据存储等都在本地进行。在 SaaS 模式中，大多数情况下直接基于线上交
付，无需本地安装与部署，且可以同时向多租户提供服务。
随着互联网的出现和大规模应用，信息技术得以高速发展，SaaS 的现代应用模式
逐渐成型，形成了基于互联网和云计算提供软件服务的应用模式，也从最开始针对某特
定业务类别或特定行业提供服务，发展至为企业提供转向云端商业模式的服务。SaaS
产品对于客户而言降低了其使用成本，使得之前无力承担软件使用费的中小微企业也可
以负担相应的支出成本，使得 SaaS 应用的客户群体范围大大增加。
根据艾媒咨询统计，2019 年国内新增企业约 730 万户，此外中国移动互联网市场
持续扩张，截至 2020 年 3 月手机网民已接近 9 亿人。企业体量的增多进一步扩大了 SaaS
行业服务市场主体规模，而移动互联网的发展为 SaaS 产品带来了深刻变革，企业间相
互协作也深化了对 SaaS 服务的需求。
（2）新兴渠道快速增长加强企业转型需求，云端商业 SaaS 企业发展加快
根据艾媒咨询统计，中国小程序用户在 2019 年已达 6.8 亿人，预计 2020 年将达到
8.3 亿人。同时，2017-2020 年度中国直播电商、短视频市场规模持续增长，预计 2020
年分别达到 9,610 亿元及 410.2 亿元。新兴渠道的兴起使更多企业的商业模式发生变化，
而提供全链路场景服务的云端 SaaS 服务企业有效帮助企业产业化转型，未来将迎来广
阔的增长机遇。
4、国家政策鼓励企业并购重组，产业并购利于公司实现快速发展
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，
从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化
改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，
丰富并购支付方式。2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合
发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知明确指出“将
通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力
推进上市公司兼并重组”。
42
在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，加之上市公司持续看好 SaaS 行
业的未来发展前景，公司积极寻求通过外延式收购，以加快上市公司长期战略目标的实
现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、上市公司积极寻求战略转型，增加新的利润增长点
本次交易前，上市公司现有主营业务盈利能力较弱，2017、2018 年度连续两个会
计年度经审计的净利润均为负值，公司股票交易自 2019 年 4 月 30 日起被实施“退市风
险警示”。目前上市公司发展仍面临较大挑战，因此上市公司积极寻求战略转型，探索
各种转型路径，努力改善公司经营状况。上市公司通过收购易联汇华持有的广东信汇
60.4%股权，将以银行卡收单服务为核心，围绕收单服务及相关大数据，拓展新业务。
标的公司微动天下是一家拥有 10 多年企业服务经验的高新技术企业，通过专业的
SaaS 产品应用、新零售电商运营、新流量平台运营、精准营销，提供全行业、全场景、
全链路的数字商业全域应用服务。微动天下已形成覆盖全国 26 个省市的业务网络，并
积累了一批优质客户资源，覆盖电商、服装、美业、美妆、生活、游戏、旅游、社交、
教育等 30 多种行业领域。
本次收购完成后，微动天下在新零售电商运营、新流量平台运营、精准营销等方面
的服务经验有助于提升上市公司门店和产品的互联网营销水平，提升公司的产品销售效
率；另一方面微动天下的合作客户资源有助于增加公司产品的销售渠道，从而对公司产
品的销售产生正面积极的影响。本次交易将帮助上市公司进入 SaaS 产品及互联网精准
营销细分领域，实现公司战略转型，提升核心竞争力和持续盈利能力，保障公司及股东
利益。
2、外延式并购有助于上市公司快速拓展新业务
标的公司所在的 SaaS 服务行业，要求长期的研发投入及技术积累，若公司采取自
行投资的方式进入，则存在较长时间的初始经营风险；同时，由于 SaaS 服务行业需要
通过与下游客户长期合作建立稳定的信任及依赖关系，若公司采取自行投资的方式进
入，短期内有较大的市场进入难度。因此，上市公司通过外延式并购行业内领先企业，
能够迅速切入 SaaS 服务领域，利用标的公司领先的市场地位快速拓展新业务。本次交
易完成后，公司将进入成长空间更为广阔的 SaaS 行业，增强公司的长期抗风险能力。
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3、外延式并购有助于上市公司快速提升业绩规模
标的公司在近年取得了较快发展，主营业务收入及净利润均获得较快增长。在
SaaS 行业市场快速增长的大环境下，标的公司面临广阔的发展前景，具有较大的发展
潜力。2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月标的公司分别实现归属于母公司所有者净利润
4,249.48 万元、10,022.71 万元和 6,549.64 万元（未经审计）。本次交易完成后，上市公
司的业绩规模将得到大幅提升，本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力，同时将提升上市公司的可持续发展能力以及保护中小投资者的利
益。
三、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份及
支付现金购买资产和募集配套资金的实施互为前提条件，任何一项未获得全部批准或由
于其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份
的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易中，发行股份的发行对象为沈阳、鼎世厚土、杭州博文、伯乐宏图、金兴
元三期、易发联恒、宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、易健、扶绥鑫元、华桐恒泰、杜欣、
周丹、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、陈学军、天星开元、英诺投资、天津华建、盛粤
优选、朗玛四号、朗玛八号。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
（2）发行价格
44
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 16.54 14.89
定价基准日前 60 个交易日 14.83 13.35
定价基准日前 120 个交易日 13.22 11.91
经上市公司与交易对方协商，本次交易的股份发行价格为 11.91 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作
相应调整。
4、发行数量
本次交易涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向
交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，
交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会
最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作
相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未最终确定，本次交易的最终股份支付数量、对各
交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
5、锁定期安排
沈阳、鼎世厚土、宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、扶绥鑫元作为上市公司本次发行
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股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
一、本公司/本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36
个月不得转让。
二、除上述锁定期承诺外，本公司/本企业/本人还需遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若
上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人承诺将
根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上
市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
三、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
易发联恒作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组
管理办法》等相关规定承诺如下：
一、本企业在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月不得转让。
二、本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人/本企业持有上
市公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定
执行。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次
解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
三、除上述锁定期承诺外，本公司/本人/本企业还需遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若
上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人/本企业承诺将
根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上
市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
四、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
伯乐宏图、金兴元三期、易健、杜欣、周丹作为上市公司本次发行股份及支付现金
购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
46
一、本公司/本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 12
个月不得转让。
二、本公司/本企业/本人为本次交易业绩承诺与补偿的承诺人，除在本次交易中取
得的上市公司股份按照本承诺函第一项的约定履行限售义务外，还将按照下述约定执行
限售义务：
1、第一期解禁条件：自本次交易所涉及的对价股份上市之日（以本公司/本企业/
本人各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准，下同）起 12 个月届满之
日且该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩
的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），或者目标公司实际净利润低于承诺净利
润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，其本次取得的对价股份总数的 30%，在扣
除已补偿股份（若有）的数量后，可解除锁定；
2、第二期解禁条件：自本次交易所涉及的对价股份上市之日起 24 个月届满之日且
该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专
项审计报告公告之日）（以较晚者为准），或者目标公司实际净利润低于承诺净利润，
但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，其本次取得的对价股份总数的 30%，在扣除已
补偿股份（若有）的数量后，可解除锁定；
3、第三期解禁条件：自本次交易所涉及的对价股份上市之日起 36 个月届满之日且
该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专
项审计报告公告之日）（以较晚者为准），或者目标公司实际净利润低于承诺净利润，
但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，其本次取得的对价股份总数的 40%，在扣除已
补偿股份（若有）的数量后，可解除锁定。
三、除上述锁定期承诺外，本公司/本企业/本人还需遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若
上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人承诺将
根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上
市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
四、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
47
杭州博文、华桐恒泰、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、陈学军、天星开元、英诺投
资、天津华建、盛粤优选、朗玛四号、朗玛八号作为上市公司本次发行股份及支付现金
购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下：
一、本公司/本企业/本人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 12
个月不得转让。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份
最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
二、除上述锁定期承诺外，本公司/本企业/本人还需遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若
上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人承诺将
根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上
市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
三、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
6、过渡期间损益归属
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交
割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自
评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。标的公司在过渡期间所产
生的收益归上市公司享有，亏损由交易对方以现金形式补足。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照发行完成后股份比例共享。
（二）募集配套资金
上市公司拟向公司控股股东东方恒正非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量
43,263,000 股，合计募集配套资金总额 57,236.95 万元，发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%，且募集资金总额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买
资产的交易对价的 100%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用
于支付本次收购的现金对价。如实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则
48
不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的实施互为前提条件，共同构成
本次交易不可分割的组成部分，任何一项未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，
则上述两项交易均不实施。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交
易的募集配套资金方案进行相应调整。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交
所。
2、发行对象
公司拟向东方恒正非公开发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次募集配套资金采取定价发行的方式，定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第五届董事会第二十六次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，募集配套资金的发行股份价格 13.23
元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照法律法
规及深交所的相关规定作相应调整。
4、发行规模和发行数量
上市公司拟向公司控股股东东方恒正非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量
43,263,000 股，合计募集配套资金总额 57,236.95 万元，发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%，且募集资金总额预计不超过公司本次交易中以发行股份购买
资产的交易对价的 100%。
49
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金
发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次交易上市公司拟采取定价方式向东方恒正非公开发行股票。根据《发行管理办
法》《实施细则》《收购管理办法》，东方恒正作为上市公司本次募集配套资金的认购
方，承诺如下：
一、对于本公司在本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起
18 个月内不得转让。
二、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月不得转让。
三、本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的
锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法
定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的
期间内，未解锁的股份不进行转让。
四、除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与
前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或监管机构的
最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构
的有关规定进行转让。
五、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照股份比例共享。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金
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对价。如实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以
自筹资金或通过其他融资方式补足。
四、标的资产预估作价情况
截至本摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易各方经友好协商
后确定标的公司 100%股权的预估值为 282,000 万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，参考预估值情况并经交易各方友
好协商，本次交易中交易对方出售的标的公司股权采取差异化定价，具体情况如下表所
示：
微动天下 100%股 出售股权 初步交易对价
序号 涉及的交易对方
权估值（亿元） 比例 （万元）
沈阳、鼎世厚土、伯乐宏图、金兴元三期、
1 30.00 74.10% 222,300 易发联恒、宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、
易健、扶绥鑫元、杜欣、周丹
华桐恒泰、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、
2 21.00 20.39% 42,819 陈学军、天星开元、英诺投资、天津华建、
盛粤优选、朗玛四号、朗玛八号
3 30.00 5.51% 16,530 杭州博文
合计 100% 281,649 -
参与业绩承诺的交易对方沈阳、鼎世厚土、伯乐宏图、金兴元三期、易发联恒、宁
波隆富康、罗红利、王鹏辉、易健、扶绥鑫元、杜欣、周丹合计获得的交易对价初步确
定为 222,300 万元，对应的标的资产估值为 30 亿元。其中，上市公司向沈阳支付现金
收购其持有的微动天下 22%股权，交易对价初步确定为 66,000 万元。
不参与业绩承诺的交易对方华桐恒泰、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、陈学军、天
星开元、英诺投资、天津华建、盛粤优选、朗玛四号、朗玛八号合计获得的交易对价初
步确定为 42,819 万元，对应的标的资产估值为 21 亿元。
交易对方杭州博文获得的交易对价初步确定为 16,530 万元，对应的标的资产估值
为 30 亿元。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报
51
告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易中购买资产的交易对方包括易发联恒、杜欣，易发联恒为上市公司实际控
制人王春江先生控制的企业，杜欣为上市公司董事；本次交易完成后，交易对方沈阳、
鼎世厚土预计将持有上市公司5%以上股权；募集配套资金的认购对象为上市公司控股
股东。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本摘要及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事
委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前及独立意见。在本次重组正式方
案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。
在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披
露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办
法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国
证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2019 年 9 月 10 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》。上市公司与易联汇华签署了《股权转让协议》，以人民
币 13,831.6 万元的价格收购易联汇华持有的广东信汇 60.4%股权。目前上述股权转让事
项尚在进行中。
易联汇华的控股股东及实际控制人王春江先生是上市公司的实际控制人，王春江先
52
生通过其控制的东方恒正担任执行事务合伙人的易发联恒持有微动天下 2.67%股份。本
次交易中，上市公司拟收购的易发联恒持有的微动天下 2.67%股份与广东信汇为同一交
易方所有或者控制，认定为同一或者相关资产。因此，在计算本次交易是否达到重大资
产重组标准时，上市公司收购广东信汇 60.4%股权的交易与本次交易应当合并计算。
根据标的公司 2019 年财务报表（未经审计）、广东信汇 2018 年审计报告及上市公
司 2019 年审计报告，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
广东信汇 指标占比
项目 上市公司① 标的资产②
60.4%股权③ （（②+③）/①）
资产总额 61,630.08 281,649 13,831.60 479.44%
资产净额 33,895.75 281,649 13,831.60 871.73%
营业收入 35,912.24 31,015.99 485.17 87.72%
注：标的资产的资产总额/资产净额以标的资产 2019 年末资产总额/资产净额与本次交易初步交易对
价孰高为准；广东信汇的资产总额/资产净额以广东信汇 2018 年末资产总额/资产净额与交易成交金
额孰高为准
根据上述测算，标的资产与广东信汇相关指标合计占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例预计超过 50%，预
计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产
重组；同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，因此需提交并购重组委审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
2019 年 4 月 29 日，东方恒正通过司法拍卖取得公司原控股股东安见科技持有的
22,400,000 股公司股票（占同期公司股份总数的 16.00%），成为公司第一大股东。2019
年 9 月 27 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了东方恒正提名的董事人选，
占董事会成员过半数以上。公司控股股东变更为东方恒正，实际控制人变更为王春江。
2020 年 6 月 29 日，王春江与睿鸷资产签署了《投票权委托协议》，睿鸷资产将其
持有的 19,400,000 股上市公司股票，合计约占同期上市公司 13.86%股份对应的表决权
无条件、不可撤销地委托给王春江行使，委托投票权的期限自协议生效之日起至任何一
方不再持有上市公司股份之日止。
截至本摘要出具日，东方恒正持有上市公司 15.53%股份，为上市公司控股股东；
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王春江通过东方恒正及接受睿鸷资产委托表决权合计控制上市公司 28.99%表决权，为
上市公司实际控制人。
截至本摘要出具日，王春江先生控制的易发联恒持有微动天下 2.67%股权；沈阳女
士直接、间接控制微动天下合计 41.27%股权，为微动天下控股股东、实际控制人，因
此微动天下并非王春江先生、东方恒正及其关联人所控制的资产，因此，在根据《重组
管理办法》第十三条、第十四条计算相关指标时，应按照易发联恒所占标的公司的股权
比例与前次收购广东信汇 60.4%股权合并计算后进行相应的计算。
根据标的公司 2019 年财务报表（未经审计）、广东信汇 2018 年审计报告及上市公
司 2018 年审计报告，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
广东信汇 60.4% 指标占比（（②+
项目 上市公司① 标的资产*2.67%②
股权③ ③）/①）
资产总额 65,907.22 8,000.00 13,831.60 33.12%
资产净额 29,854.50 8,000.00 13,831.60 73.13%
营业收入 31,985.82 827.09 485.17 4.10%
股份数（万股） 14,421.00 671.70 - 4.66%
注 1：上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数，其
他数据根据上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2018 年）审计报告
注 2：标的资产*2.67%和广东信汇 60.4%股权的资产总额、资产净额以对应数据与该部分资产交易
作价孰高为准
上市公司自前次控制权变更之日起，向王春江先生控制的易发联恒、易联汇华购买
资产的资产总额、资产净额、营业收入及本次为购买资产向易发联恒拟发行股份均未超
过上市公司相关指标的 100%，不存在《重组管理办法》第十三条（一）、（二）、（三）
和（四）的情形。
上市公司在继续强化男装服饰业务的资源和竞争优势的基础上，近年来积极谋求产
业转型，寻找战略发展的突破点。自 2013 年以来，上市公司开通微信公众号，并进一
步设立了微商城，初步建立了自己的私域流量体系，构建起新零售业务框架，同时在唯
品会、京东商城、天猫等平台开展了线上业务。
微信生态私域流量的建设现已成为服装企业转型发展的必由之路。森马、报喜鸟、
海澜之家等品牌同行都建设了线上线下一体化的新零售体系。上市公司近年来通过与京
东开展合作成立京东之家、成立子公司信汇云付等举措，探索运用新技术，改造传统服
54
装零售业。东方恒正成为上市公司控股股东后，继续加强步森在新零售领域的业务探索。
依托于控股股东及关联方和新一届董事会的产业和技术背景，上市公司全面拥抱微信、
字节跳动等新兴互联网生态平台，拓展线上销售渠道，发展社群营销、直播营销等新模
式，推进公司业务的数字化进程，已搭建以实体服装产业为基础、线上线下一体化的混
合渠道为通路，以人工智能、云服务和支付为特色的金融科技等技术为支撑的新零售业
务体系。2020 年，上市公司发布了 SaaS+支付的战略升级策略，发力建设“倍省云店”
项目，依托收购的收单牌照公司的商户资源，进一步加强在数字新零售领域的投入。
标的公司以提供 SaaS 产品、精准营销平台、代运营和定制化服务为主营业务，在
新零售电商运营、新流量平台运营、精准营销等方面的服务经验有助于提升上市公司门
店和产品的互联网营销水平，提升公司的产品销售效率。本次交易是上市公司推动数字
化进程的重要举措，标的公司未来将深度融合到上市公司新零售业务体系中，不会导致
上市公司主营业务发生根本变化，不存在《重组管理办法》第十三条（五）的情形。本
次交易完成后不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此本次重组不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、任职期限及竞业禁止安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后标的公司包括董
事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等在内的现任中高级管理人员及标的
公司的法定代表人在微动天下董事会同意的情况下保持不变；上述人员需与标的公司签
署相关协议保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后在标的公司服务期限不
少于三年且离职后竞业禁止期为两年，但就《发行股份及支付现金购买资产协议》第五
条“目标公司的法人治理结构和员工安排”和第六条“甲方的陈述与保证”、第八条“丙
方的陈述与保证”中，甲方（上市公司）及丙方（上市公司控股股东、实际控制人）的
所有保证和承诺事项，若甲方或丙方在上述人员服务期间内未遵守或违反上述相关承诺，
则上述人员也无需遵守前述关于在标的公司的服务期限及竞业禁止的有关约定且不构
成违约，也无需承担任何责任和义务。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，微动天下将成为上市公司的全资子公司。微动天下属于互联网软
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件与服务行业，是数字商业全域应用服务商，主营业务为搭建、管理公众号、微信小程
序、抖音/快手账号等 SaaS 产品，以及精准营销广告投放服务，提供在微信公众号、抖
音、今日头条、快手等社交媒体的精准营销服务业务。
近年来，纺织服装行业数字化进程加速，行业内既有传统竞争对手如海澜之家
（600398.SH）等，加快线上销售渠道和精准营销布局，也有开润股份（300577.SZ）等
依托“小米生态链”而将业务迅速扩展到鞋服类的新零售、新电商代表。2020 年，海
澜之家更是凭借直播带货、社交电商，以及与直播销售团队、明星网红线上平台合作等
开展精准营销业务，带动新零售业务大幅提升，线上渠道上半年销售同比增长 29.66%，
极大地降低了新冠疫情对公司的不利影响。
国际上，全球知名的快时尚集团，ZARA 的母公司 Inditex 重度加码线上市场，计
划 2020 年通过线上渠道覆盖全球。在国内，Inditex 通过智能运营系统、开设新零售门
店等，优化线上查询信息和网购体验。
从国内外经验和实践来看，数字化线上销售和精准营销布局，已经是服饰销售行业
的趋势。上市公司早在 2013 年便在微信上布局了公众号，后续开通了微商城—“步森
男装”，但起步已落后竞争对手，且缺乏营运能力，上市公司通过外延式扩张，加速业
务数字化进程，成为合理选项。
微动天下通过专业的 SaaS 产品、精准营销平台、代运营和定制化服务，提供全行
业场景全链路的数字商业全域应用服务，帮助企业和商家加速产业发展和转型升级，成
为企业数字化商业伙伴，共同开拓数字商业时代。本次收购完成后，微动天下在新零售
电商运营、新流量平台运营、精准营销等方面的服务经验有助于提升上市公司门店和产
品的互联网营销水平，提升公司的产品销售效率；另一方面微动天下的合作客户资源有
助于增加公司产品的销售渠道，从而对公司产品的销售产生正面积极的影响。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和
业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对
本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。本次重组完成后，上市公司
的盈利能力预计得以较为明显的提升，每股收益预计将增厚，有利于增强持续盈利能力，
符合公司股东的利益。
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（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的初步交易对价进行测算，本次
交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东 （考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
东方恒正 22,400,000 15.53% 65,663,000 17.82%
易发联恒 - - 6,717,041 1.82%
睿鸷资产 19,400,000 13.45% 19,400,000 5.26%
沈阳 - - 42,314,981 11.48%
宁波隆富康 - - 6,222,883 1.69%
上市公司其他股东 102,410,000 71.01% 228,214,974 61.93%
总股本 144,210,000 100.00% 368,532,879 100.00%
本次交易完成后（考虑募集配套资金），交易对方沈阳及其控制的宁波隆富康持有
上市公司 48,537,864 股股票，持股比例为 13.17%；王春江控制的东方恒正、易发联恒
持有上市公司 72,380,041 股股票，持股比例为 19.64%，考虑睿鸷资 产将其持有的
19,400,000 股上市公司股票表决权委托予王春江，王春江在上市公司中可支配表决权的
股份数量合计为 91,780,041 股，可支配表决权比例为 24.90%，仍为上市公司的实际控
制人。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易前后的股权变动情况可
能发生变化。对于本次交易前后的股权变动的最终情况，公司将在审计、评估工作完成
后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股
权变动情况。
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第五届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关
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事项。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、
核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风
险。
58
（本页无正文，为《浙江步森服饰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
浙江步森服饰股份有限公司
年 月 日
59
