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                      北京市竞天公诚律师事务所

                  关于对浙江步森服饰股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                         重组问询函部分事项的

                              专项核查意见



致：浙江步森服饰股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受浙江步森服饰股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“步森股份”）委托，担任步森股份本次发行股
份及支付现金购买浙江微动天下信息技术股份有限公司（以下简称“微动天下”）
100%的股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据
深圳证券交易所于2020年10月16日向上市公司下发的《关于对浙江步森服饰股份
有限公司的重组问询函》（以下称“《重组问询函》”）提出的问询意见，本所现就
《重组问询函》要求本所发表意见的事项出具专项核查意见。


    本所律师同意将本专项核查意见作为步森股份本次交易所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任。本专项核查意见仅供
步森股份本次交易的目的使用，不得用作其他用途。


    一、问题3：根据《预案》，交易对方关于微动天下的股权预估值分别确定


                                      1
     为30亿元和21亿元。请你公司说明就同一标的资产在同一重组事项中不同股东
     作价不一致的原因，是否符合法律法规的相关规定。请律师核查并发表明确意
     见。


            （一）标的资产预估作价情况


            根据本次交易《预案》，由于本次交易中标的资产的审计、评估工作尚未完
     成，交易各方经友好协商后，确定标的公司100%股份的预估值为282,000万元；
     同时根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经友好协商，
     本次交易中交易对方出售的标的公司股份采取差异化定价，具体情况如下表所示：



序     微动天下100%股                   初步交易对
                         出售股权比例                           涉及的交易对方
号     权估值（亿元）                   价（万元）

                                                     沈阳、鼎世厚土、伯乐宏图、金兴元三期、
1             30.00         74.10%       222,300     易发联恒、宁波隆富康、罗红利、王鹏辉、
                                                           易健、扶绥鑫元、杜欣、周丹

                                                     华桐恒泰、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、
2             21.00         20.39%        42,819     陈学军、天星开元、英诺投资、天津华建、
                                                         盛粤优选、朗玛四号、朗玛八号

3             30.00         5.51%         16,530                   杭州博文

            合计            100%         281,649                       -



            （二）采取差异化定价的原因


            1、本次交易中，沈阳、鼎世厚土、伯乐宏图、金兴元三期、易发联恒、宁
     波隆富康、罗红利、王鹏辉、易健、扶绥鑫元、杜欣、周丹所持标的公司股份的
     作价以对应微动天下100%股权估值30亿元确定，主要是因为该等股东参与本次
     交易的业绩对赌，并以其获得的上市公司股份承担本次交易中标的公司业绩承诺
     期内的业绩补偿义务。
            2、华桐恒泰、刘怀宇、天赢宏顺、唯石投资、陈学军、天星开元、英诺投
     资、天津华建、盛粤优选、朗玛四号、朗玛八号所持标的公司股份的作价以对应
                                             2
微动天下100%股权估值21亿元确定，主要原因在于上述股东是微动天下的财务
投资人，本身不直接参与微动天下的经营管理，且不参与本次交易中的业绩对赌，
无需承担相关补偿义务，亦未作出特殊的锁定期承诺，按照权利与义务对等的原
则，以较低标的股权估值作为对该等股东的定价依据。
    3、本次交易中，杭州博文所持标的公司股份的作价按照微动天下100%股权
估值30亿元确定，主要原因在于杭州博文于2019年5月以受让方式取得微动天下
股份时的标的公司估值为27亿元，其资金成本、持股成本均较高，因此，经交易
各方协商一致，同意杭州博文以微动天下30亿元估值参与本次交易。


    （三）差异化定价的合理性


    1、差异化定价基于交易对方合理决策
    针对本次交易差异化定价方式，微动天下全体股东均履行了各自内部决策程
序，同意参与本次重大资产重组并签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
等相关法律文件，交易各方认可并接受其各自通过本次交易获得的股份转让对价，
各交易对方对本次交易作价不存在任何异议，股份转让的程序及结果真实、合法、
有效。
    2、未损害上市公司以及中小股东利益
    本次交易虽采取差异化定价方式，但标的资产的整体预估值仍为282,000万
元，本次交易的差异化定价安排不改变标的资产的整体作价，系交易对方内部间
的利益调整，不会对上市公司以及中小股东的利益产生不利影响。


    （四）差异化定价的合规性


    1、符合《公司法》的相关规定
    本次交易采取差异化定价方式，不会影响交易完成后微动天下股东在上市公
司内的股东权利，差异化定价仅使股份受让方取得的对价存在差异，实质上是微
动天下股东向上市公司出让股份时的转让价格不同，不存在发行股份发行过程中
“同股不同权、同股不同价”的情况，同一次股份转让价格不同不违反《公司法》


                                   3
第一百二十六条的规定。


    2、符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定
    上市公司收购交易对方持有的微动天下100%股份的初步交易价格合计为
281,649万元，标的资产的预估值为282,000万元，标的资产的初步交易对价不高
于标的资产的预估值，本次交易的差异化定价安排不影响标的资产的整体作价，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组办法》
第十一条第（三）项的规定。


    二、核查结论


    本次交易中，上市公司对微动天下股东采取差异化定价方式收购股份的做法，
基于各交易对方对微动天下的经营发展起到的作用及贡献程度，同时考虑到各交
易对方是否承担业绩承诺补偿义务、股份锁定期限等因素，最终由交易各方自主
协商确定；本次交易中，微动天下100%股份总体预估值282,000万元保持不变，
差异化定价未损害上市公司及中小股东的利益，符合《公司法》、《上市公司重大
资产重组办法》的相关规定。


    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于对浙江步森服饰股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组问询函部分事
项的专项核查意见》的签署页）




                                     北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                     律师事务所负责人：
                                                               赵    洋




                                            经办律师：
                                                               张    鑫




                                                               廖阿虎




                                                          年        月    日