上海锦天城（杭州）律师事务所                               法律意见书




                   上海锦天城（杭州）律师事务所
                   关于浙江步森服饰股份有限公司
                      回购注销部分限制性股票的
                               法律意见书




                    上海锦天城（杭州）律师事务所


地址：杭州市富春路 308 号华成国际发展大厦 11、12 楼
电话：0571-89838088            传真：0571-89838099    邮编：310020
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                    上海锦天城（杭州）律师事务所

                    关于浙江步森服饰股份有限公司

                       回购注销部分限制性股票的

                               法律意见书



致：浙江步森服饰股份有限公司

    上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰股份
有限公司（以下简称“步森”或“公司”）委托，就公司回购注销部分限制性股票相
关事项（以下简称“本次回购”）担任法律顾问，并就本事项出具本法律意见书。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就
本次回购相关事项出具法律意见书。

    对本法律意见书，本所律所做出如下声明：

    一、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国现
行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。

    二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    三、本所仅就与本次回购有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项和境外事项发表意见。在
法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任
何明示或默示保证，也不意味着对于这些内容本所律师具备核查和评价的适当资
格。

    四、本法律意见书的出具已经得到步森如下保证：
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    1、已经向本所提供了出具本法律意见书所需要的全部资料、信息和说明，
等，并保证所有资料、信息和说明上的签名、印章是真实的；

    2、提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、步森或其他有关单位出具的证明文件出具法律
意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为步森本次回购的法律文件，并愿意依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    七、本所同意步森部分或全部引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但步森作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。

    八、本法律意见书仅供本所为本次回购之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见书如下：




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                                    正文

一、本次回购履行的程序

    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为本次回购相关事项已履行
了如下程序：

    2021 年 3 月 2 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
等相关规定，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划的其中 1 名激励对象已离职，公
司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 20 万股。

    2021 年 3 月 2 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销已离职的 2020 年限制性股票
激励计划的其中 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 20 万股。

    2021 年 3 月 2 日，公司独立董事对公司本次回购发表了独立意见，同意公司回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    根据《管理办法》以及《激励计划》的规定，公司因《激励计划》的规定实施
回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批
准。综上，本所律师认为，除尚需提交股东大会审议通过外，公司本次回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已获得必要的批准和授权，符
合《管理办法》及《激励计划》的规定。

二、本次回购的事由、回购数量及回购价格

    （一）本次回购的事由

    根据《激励计划》规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳
动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解
除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，由公司按授予价格回购注销。

    根据第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，2020 年限制性股票激励计划的其中 1 名激励对象因个人原因已离职，根
据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，其已不
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符合股权激励对象的条件，将对其持有的已获授权但尚未解除限售的股限制性股票
进行回购注销。

    （二） 回购注销部分限制性股票的数量、价格

    根据第五届董事会第三十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，本次已离职 1 名激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票合计 20 万
股，本次回购注销的数量为 20 万股，回购价格为 5.19 元/股。

    综上，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项符
合《管理办法》与《激励计划》的相关规定，不影响公司限制性股票激励计划的继
续实施。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次回购注销的原因、数量、价格符合《上市公司
股权激励管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
步森股份尚须就本次回购注销部分限制性股票事宜提交公司股东大会审批、及时履
行信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销等
手续。



                                （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江步森服饰股份有
限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




上海锦天城（杭州）律师事务所          经办律师：
                                                        马茜芝




负责人：                               经办律师：
                 李鸣                                   张晓剑




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