浙江步森服饰股份有限公司

         独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的

                       事前认可意见和独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本
人本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，现就公司第六届
董事会第四次会议审议的议案发表如下事前认可意见：
    一、本次公司非公开发行股票的认购对象为公司实际控制人王春江控制的企
业浙江瀚漫科技有限责任公司（以下简称“浙江瀚漫”），根据《上市公司证券发
行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，浙江瀚漫认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
    二、公司与浙江瀚漫拟签署的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认
购协议》（以下简称“附条件生效的股票认购协议”）的内容和签订的程序均符合
国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的有
关规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方
法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是
中小股东利益的行为。
    综上所述，我们认为：本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司
长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事
我们认可该项关联交易，并同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第六
届董事会第四次会议进行审议；公司关联董事应按规定予以回避表决。
    我们就公司第六届董事会第四次会议审议的议案发表如下独立意见：
    一、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关规定，我们对照
上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我
们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。我们同意将该议
案提交股东大会审议。
    二、关于公司非公开发行A股股票方案及预案的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2021年度非公开发行A股股票
方案的议案》、《关于公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》，认为公司
本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于优化公司资本结构，
降低公司财务风险，增强公司持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意本次非公开发行
股票方案及预案的相关事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。
    三、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告独立意见
    公司董事会编制的《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行
性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目
的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长
远发展目标和股东利益。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告，并同意将该议案提交股东大会审议。
    四、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等要求，公司本次
非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。我们同意本次非公开发
行股票公司无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
    五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的独
立意见
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开
发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体的填补回报措施，并且
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审阅公司董事、
高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于本次非公开
发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》，我们同意本次非公开发行股票摊薄即
期回报的填补措施以及相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺，并同意将相关议案提交股东大会审议。
    六、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同及本次非公开发行股票
涉及关联交易的独立意见
    我们认真审阅了董事会提交的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易
暨与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》，本次公司非公开发行
股票的认购对象为实际控制人王春江控制的公司浙江瀚漫，根据《上市公司证券
发行管理办法》、《上市规则》的有关规定，浙江瀚漫认购本次非公开发行股票的
行为构成关联交易。我们认为公司与浙江瀚漫签署的《附条件生效的股份认购协
议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次
发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》的相关规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交
易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其
他股东，尤其是中小股东利益的行为。我们同意将相关议案提交股东大会审议。
    七、关于提请股东大会批准浙江瀚漫及其一致行动人免于发出要约的议案的
独立意见
    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，若本次非公开发行完成后，浙
江瀚漫与其一致行动人合并持有公司股份超过公司已发行股份的30%，将触发要
约收购义务，鉴于本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变更，且浙江瀚
漫及其一致行动人王春江已承诺出现上述情形时，本次认购的股票自本次发行结
束之日起36个月内不得转让，因此董事会提请公司股东大会批准浙江瀚漫及其一
致行动人王春江免于发出要约。符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，不
存在损害公司及中小股东合法权益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
    八、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的独立意见
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律
法规、规则及其他规范性文件的规定，公司董事会制定了公司《未来三年（2021
年-2023年）股东回报规划》。经审阅，我们认为该股东回报规划符合相关法律法
规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司实际发展情况，
体现出公司充分重视股东特别是公众股东和中小股东的合理要求和意见，保护公
司股东尤其是公众股东和中小股东的权益，实现对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续性发展，规范公司的利润分配行为、促进公司认真执行现金分红政
策，对公司保持连续、稳定的利润分配政策、合理回报股东、维护公司长远利益
和可持续发展具有重要意义。我们同意将该议案提交股东大会审议。
    九、关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、
规范性文件的相关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用
于存放本次非公开发行股票募集资金。我们认为，公司决定设立募集资金专用账
户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符
合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效
率。我们同意将该议案提交股东大会审议。
    十、关于公司第六届董事会第四次会议相关议案表决程序的独立意见
    公司第六届董事会第四次会议在审议相关议案时，关联董事均回避了表决，
本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》等有关法律法规、
规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股
东利益的情况。




                                         独立董事：秦本平   章力   贺小北
                                                            2021年4月19日