上市地：深圳证券交易所 证券代码：002569 证券简称：ST 步森
浙江步森服饰股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年四月
浙江步森服饰股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
浙江步森服饰股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完
整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
浙江步森服饰股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公
开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。本
次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后方可
实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象浙江瀚漫。本次发行对象
浙江瀚漫为上市公司实际控制人王春江控制的公司，构成上市公司的关联方，本次
非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关
联董事回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东
将对相关议案回避表决。
3、本次非公开发行股票的价格为 6.57 元/股。公司本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 43,000,000 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本
等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
公司董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内与
保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述
发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 282,510,000.00 元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于补充流动资金。
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6、按照本次非公开发行股票数量上限 43,000,000 股由浙江瀚漫认购计算，本次
非公开发行完成后，公司实际控制人王春江，通过浙江瀚漫和东方恒正持有的公司
表决权比例将由 15.53%增至 34.93%，加上睿鸷资产委托的表决权，合计持有公司
表决权比例达到 43.87%。实际控制人王春江及认购人浙江瀚漫已承诺在本次发行完
成后的 36 个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理
办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意公司实际控制
人王春江、浙江瀚漫和东方恒正免于发出收购要约。
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，公司已制定了股利分
配政策和未来三年的股东回报规划，相关情况参见本预案“第六节 公司利润分配政
策及执行情况”，敬请投资者关注。
9、本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每
股收益等指标短期内可能仍为负数或被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象
发行摊薄即期回报的风险。为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发
行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
10、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化，控股股东由东方
恒正变更为浙江瀚漫，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、截至本预案签署之日，步森股份尚有深圳前海汇能金融控股集团有限公司
（以下简称“前海汇能”）的担保案件处于诉讼过程中。依据《〈上市公司证券发
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行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券
期货法律适用意见第 5 号》，公司认为对外担保对本次非公开发行 A 股股票不构成
实质性障碍。具体情况详见“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”
之“四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形”。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 六、本次股票发行相关的
风险说明”有关内容，注意投资风险。
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目 录
公司声明 ........................................................................................................ 1
重大事项提示 ................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................. 5
释 义............................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................. 7
第二节 发行对象的基本情况 .................................................................... 14
第三节 附条件生效的股份认购协议概要 ................................................ 16
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................ 19
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................ 22
第六节 公司利润分配政策及执行情况 .................................................... 29
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施
....................................................................................................................... 36
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释 义
除非本预案另有说明，下列简称之特定含义如下：
公司/本公司/发行人/步
指 浙江步森服饰股份有限公司
森股份
本次发行/本次非公开
指 步森股份本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
发行
本预案 指 步森股份2021年度非公开发行A股股票预案
计算发行底价的基准日，本次发行选择董事会决议公告日为定价
定价基准日 指
基准日
浙江瀚漫 指 浙江瀚漫科技有限责任公司
东方恒正 指 北京东方恒正科贸有限公司
睿鸷资产 指 上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）
附条件生效的股票认购 2021年4月19日，步森股份与浙江瀚漫签署的《非公开发行A股股
指
协议 票之附条件生效的股份认购合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 浙江步森服饰股份有限公司董事会
监事会 指 浙江步森服饰股份有限公司监事会
股东大会 指 浙江步森服饰股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 浙江步森服饰股份有限公司
英文名称 Zhejiang Busen Garments Co., Ltd.
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 14,421 万元人民币
法定代表人 王春江
成立日期 2005 年 6 月 30 日
注册地址 浙江省诸暨市枫桥镇步森大道 419 号
办公地址 浙江省杭州市上城区飞云江路 9 号赞成中心东 4 楼
邮政编码 310000
联系电话 （0571）87837827
联系传真 （0571）87837827
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；第一类增值
电信业务；第二类增值电信业务；测绘服务；广播电视节目制作
经营；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：服装
制造；服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；特种劳动防护
用品生产；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品生产；劳动保
护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财
务咨询；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
经营范围
单位）；广告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；家居用品销
售；仪器仪表销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象
牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除
外）；机械设备销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；市
场营销策划；票务代理服务；机械设备租赁；汽车租赁；自有资
金投资的资产管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司盈利情况不佳，面临较大的债务压力
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由于公司近年来主营业务规模较小、出现亏损情况，同时，公司背负了较大的
债务负担，流动资金严重不足，影响了公司业绩以及开拓发展新业务、培育新的盈
利增长点的能力。
2、业务发展需要资金支持
近年来公司经营遇到一定困难，资金压力较大，公司一直积极采取多种措施提
升资产质量及盈利能力，但效果不及预期。公司拟通过本次非公开发行募集资金，
增强公司资金实力，以满足公司业务发展所需，为公司持续发展提供有力保障。
3、行业发展迎来契机
随着我国新冠肺炎疫情控制取得良好成绩，国内服装行业整体复苏明显，同时
面向以用户为中心的商业闭环模式的构建逐步成为行业标配，以私域流量建设用户
池，多产品多品类进行转化的模式逐步成熟。步森作为 30 余年历史的悠久品牌，机
会尚存。公司战略分析认为，在职业装市场赛道、新男装赛道、男士健康科技产品
赛道和“男士生活馆”渠道赛道，皆有发展机会。
4、公司内部治理取得阶段性成果，进入全新发展阶段
过去一年，通过对原有服装业务“关停并转”，淘汰不合格人员，实施减员增
效，控制生产成本，剥离亏损子公司，加强销售管理，引入新的专业团队等举措，
步森股份服装业务整体更加聚焦，更加符合上市公司治理要求。公司业务进入全新
发展阶段，从“止血”到“输血”，让上市公司主营业务回复元气的时机已经到来。
（二）本次非公开发行的目的
1、补充流动资金需求，优化资本结构
本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，有助于优化资本结构、财务
状况，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
2、振兴服装业务
随着我国防疫成果初显，服装行业迎来复苏。公司目前正处于转型发展的良好
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时机。在消费升级的驱动下，国内服饰消费市场继续向着高端化和多元化发展。公
司力致于服装主业，上线“倍省运店”，加强线下、线上一体化经营，通过“男士
生活馆”等业务模块，积极拓展新的利润增长点。
3、面对市场压力，寻求新的利润增长点
按照公司战略规划，公司以服装业务的基础，进一步升级为“男士生活馆”和
围绕男士用户相关的“新零售”和“新品类”。
公司将借助实际控制人的产业优势，围绕“新产品+新 SaaS+新支付”逻辑主线，
增加新的利润主线。其中“SaaS+支付”是基础保障。通过倍省云店 SaaS 系统，打
通线上线下体验，链接更多经销商合作伙伴，销售更多产品；拟通过产业支付平台，
获得收单支付业务收入；在产品创新方面，以步森的目标客户为对象，通过与外部
合作伙伴战略合作，拓展健康科技产品等新兴产业市场。
4、提振市场信心，维护广大中小股东利益
本次公司向特定对象浙江瀚漫非公开发行股份，是实际控制人支持公司的重要
举措。实际控制人通过以现金增资公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，实
现做强、做优，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，亦符合公司股东
利益的最大化原则。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为浙江瀚漫，系公司实际控制人王春江控制的
企业。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
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（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司
在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为浙江瀚漫。浙江瀚漫拟以现金方式全额认购
本次非公开发行的股票。
公司与浙江瀚漫已签署《附条件生效的股票认购协议》。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 6.57 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日
为第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日股票交易均价的百分之八十（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量），即 6.57 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 43,000,000 股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本
等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
公司董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内与
保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述
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发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 282,510,000.00 元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金。
（七）发行股份的限售期
本次非公开发行对象浙江瀚漫认购的股票自本次发行完成后的 36 个月内不得
转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积转
增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中
国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持
股比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本
次非公开发行完成之日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为浙江瀚漫。浙江瀚漫系公司实际控制人王春
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江控制的公司，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，
在公司第六届董事会第四次会议和股东大会就本次非公开发行中涉及关联交易的相
关议案表决时，关联董事和关联股东均回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，东方恒正持有 22,400,000 股股份，占公司总股本的 15.53%，
为公司控股股东。2020 年 6 月 29 日，王春江与睿鸷资产签署了《投票权委托协议》，
睿鸷资产将其持有的全部上市公司股票对应的表决权无条件、不可撤销地委托给王
春江行使，委托投票权的期限自协议生效之日起至任何一方不再持有上市公司股份
之日止。王春江通过东方恒正及接受睿鸷资产委托表决权合计控制上市公司 27.13%
表决权，为上市公司实际控制人。
按照本次非公开发行的上限 43,000,000 股测算，不考虑其他股份变动情形，本
次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至 187,210,000 股，其中东方恒正持有
22,400,000 股、浙江瀚漫持有 43,000,000 股，占本公司股份总数的比例分别为 11.97%
和 22.97%。由于东方恒正和浙江瀚漫的实际控制人均为王春江，王春江通过东方恒
正、浙江瀚漫及接受睿鸷资产委托表决权合计控制上市公司 43.87%表决权，本次非
公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
因此，本次发行完成后，公司控股股东变更为浙江瀚漫，实际控制人仍为王春
江，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。
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（二）尚需履行的批准程序
本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准
后方可实施。
按照本次非公开发行股票数量上限 43,000,000 股由浙江瀚漫认购计算，本次非
公开发行完成后，公司实际控制人王春江，通过浙江瀚漫和东方恒正合计持有的公
司表决权比例将由 15.53%增至 34.93%，另外王春江接受睿鸷资产委托表决权，王
春江通过东方恒正、浙江瀚漫及接受睿鸷资产委托表决权合计控制公司 43.87%表决
权。实际控制人王春江及认购人浙江瀚漫已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转
让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，本
次非公开发行方案尚需经公司股东大会非关联股东审议同意公司实际控制人王春江、
浙江瀚漫和东方恒正免于发出收购要约。
公司在获得中国证监会核准后，将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公
司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程
序。
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为浙江瀚漫。浙江瀚漫基本情况如下：
一、浙江瀚漫概况
公司名称 浙江瀚漫科技有限责任公司
统一社会信用代码 91330681MA2JTCRN9U
注册资本 1000 万元人民币
法定代表人 王春江
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：软件开发；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围
广；社会经济咨询服务；文具用品批发；文具用品零售(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
注册地址 浙江省诸暨市枫桥镇梅苑村(步森物流中心办公楼 218)
成立日期 2021 年 4 月 9 日
二、股权控制关系
浙江瀚漫与实际控制人之间的股权及控制关系如下：
艾绍远 张海艳
99% 1%
陕西先华企业管理有限公
王春江 王雅珠
司
90% 10% 100%
绍兴瀚林科技有限责任公司 先华控股集团有限公司
60% 40%
浙江瀚漫科技有限责任公司
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三、主营业务情况
截至本预案签署之日，浙江瀚漫尚未开展实际经营活动。
四、最近一年简要财务会计报表
浙江瀚漫成立于 2021 年 4 月，无最近一年财务会计报表。
五、最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
浙江瀚漫及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
六、本次认购资金来源情况
浙江瀚漫已承诺，拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
浙江瀚漫保证用于其参与认购本次非公开发行的资金来源正当、合法，不存在对外
募集、代持以及结构化安排，不存在直接、间接使用发行人及子公司资金用于本次
认购的情形，亦不存在步森股份及子公司向浙江瀚漫提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。
七、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与浙江瀚漫及其控股股东、实际
控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；除浙江瀚漫认购公司本次非公开发行股
票的事项构成关联交易外，本次非公开发行完成后，不会发生公司与浙江瀚漫及其
控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
八、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与上市公司之间的
重大交易情况
截至本预案披露日前 24 个月内，公司与发行对象之间不存在重大交易情况。
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第三节 附条件生效的股份认购协议概要
公司与浙江瀚漫签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
甲方（发行人）：浙江步森服饰股份有限公司
乙方（认购人）：浙江瀚漫科技有限责任公司
附条件生效的股份认购协议签订时间为：2021 年 4 月 19 日
二、认购价格、认购数量、认购金额
1、认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第四次会议决议公告日。乙方认购
标的股份的每股认购价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股
利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调
整。
2、认购数量
本次非公开发行股票数量不超过 43,000,000 股（含本数）。若甲方股票在本次
发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非
公开发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会
最终核准发行的股票数量为准。
乙方认购数量为不超过本次非公开发行的全部股份 43,000,000 股（含本数）。
若因中国证监会要求，调整本次非公开发行股份总数的，乙方的认购数量将作
相应调整。
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3、认购金额
乙方认购款总金额为发行价格×认购股数。乙方认购的股票数量不超过本次非
公开发行的股票数量，本次认购款项总计不超过人民币 282,510,000.00 元（含本数）。
如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比
例调整。
三、认购方式和支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。
若本合同生效后，乙方按照本合同的约定认购甲方股票。乙方在本次非公开发
行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 10 个工作日
内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门
开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
四、限售期
若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合并持有甲方股份超过甲方已
发行股份的 30%，则乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开
发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
五、合同的生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列
全部条件后生效：
1、本合同获得甲方董事会审议通过；
2、本合同获得甲方股东大会批准，同时甲方股东大会同意乙方免除在本次非公
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开发行中的要约收购义务；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
如上述条件未获满足，则本合同自动终止。
六、违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证
存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同
另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义
务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，
并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 28,251.00 万元（含本数），募集资
金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次发行募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、拓展公司融资渠道，优化资本结构，提高公司风险抵御能力
2017 年末至 2019 年末，公司资产负债率（按合并报表计算）分别为 31.03%、
53.95%和 44.40%。按募集资金上限测算（不考虑发行费用及其他相关事项），且以
最近一期 2020 年 9 月末财务数据为参照依据，本次发行完成后公司的资产负债率将
从 45.10%降至 29.44%，流动比率将从 1.14 升至 2.58，速动比率将从 0.54 升至 1.98。
本次非公开发行股票是公司运用资本市场进行股权融资的重要手段，有助于优化公
司资本结构，减轻公司流动资金压力，提升公司短期偿债能力和整体风险抵御能力，
有利于公司未来持续稳健发展。
2、实际控制人认购增强投资者信心及巩固其控制地位
实际控制人王春江通过浙江瀚漫间接参与本次非公开发行股票彰显其对上市公
司未来发展前景的信心，向市场及中小股东传递积极信号，增强二级市场投资者对
上市公司预期，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
本次发行前，公司实际控制人王春江通过控制东方恒正，以及与睿鸷资产签署
《投票权委托协议》的方式，合计控制公司 27.13%的股份。王春江看好公司未来发
展前景，拟通过浙江瀚漫参与本次非公开发行股票增持不超过 4,300 万股，本次发
行完成后，王春江合计控制公司股份的比例将上升至 43.87%，进一步加强对公司的
控制力，保证了公司股权结构的稳定，能够保障公司的长期持续稳定发展。
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3、增强公司持续运营发展能力，实现公司股东利益的最大化
为进一步巩固既有优势地位、增强投资者信心，本次通过非公开发行股票的方
式向公司注入现金，支持公司业务发展，将补充公司流动资金需求，有效优化公司
财务结构、提高公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司未来业务的持续性发展，
符合公司股东的长远利益。与此同时，本次通过非公开发行股票所得股份的限售期
为 36 个月，体现了发行对象对公司支持的态度，也表明其看好公司的长期发展，有
利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行符合法律法规的规定
本次非公开发行股票符合政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到
位并补充流动资金后，公司资本结构将得到优化、流动性风险将有所降低，现金流
压力适当缓解，有利于支持公司实现中短期战略发展，保障公司盈利能力，持续经
营能力将得到提升。
2、发行人公司治理规范，内部控制完整有效
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完
善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募
集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
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三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充
流动资金。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于缓解公司营运资金压
力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公
司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本结构更趋
稳健合理，整体实力进一步加强。由于募集资金投入使用并产生效益需要一定时间，
短期内公司每股收益将仍为负数或被摊薄，但随着效益的逐步显现，公司的利润规
模和经营活动现金流入将增加，可持续发展能力将进一步增强。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响评
价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，符合公司业
务运营及发展需要，可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化
资本结构、提高盈利能力和抗风险能力。本次募集资金使用计划符合公司的发展战
略，符合全体股东的利益，具有必要性及可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资
产进行整合。本次非公开发行股票募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，
有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。
公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登
记。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次发行的发行对象为浙江瀚漫，本次非公开发行完成后，公司股本总额将相
应增加，股本结构将发生变化，但王春江仍为公司的实际控制人，本次非公开发行
不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次非公开发行发生变化。若公
司拟调整高管人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，在加强现有主营业务竞争实力的
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基础上，积极寻找新的利润增长点。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，
长期看来将有利于提升公司竞争优势。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司
的资产负债率下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步
提高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力
得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司资金实力将得到加强，流动资金紧张局面得到
改善，但短期内公司每股收益可能仍为负数或将被摊薄。从中长期来看，随着募集
资金到位，公司资本结构将得到优化，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加。本次非公开发
行募集资金将用于补充流动资金，公司筹资活动现金流状况将得到改善，筹资能力
进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而
增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，王春江仍为公司的实际控制人，公司与控股股东及其
关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争
或潜在同业竞争。公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将
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保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对
公司治理不存在实质性影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被现任控股股东及其关联方占用的
情况，亦不存在为现任控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其
违规提供担保的情形。
截至本预案签署之日，步森股份尚有前任实际控制人徐茂栋期间签署的深圳前
海汇能金融控股集团有限公司（以下简称“前海汇能”）的担保案件处于诉讼过程
中。事项说明如下：
1、主要案情
2017 年 9 月 7 日，步森股份与前海汇能签订《保证合同》，为天马轴承集团股
份有限公司（以下简称“天马股份”）向前海汇能的最高额 1 亿元借款（实际发生
借款 3,000 万元，已归还 500 万元）提供不可撤销的连带责任保证。
2020 年 5 月，步森股份收到广东省深圳前海合作区人民法院送达的(2019)粤
0391 民初 3161 号的《民事判决书》，判决步森股份对天马股份的 2,500 万元借款本
息还款义务承担连带清偿责任。
目前，步森股份已提起上诉，案件处于二审阶段。
2、对外担保对本次非公开发行 A 股股票不构成实质性障碍
（1）法律依据
《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》（以下简称“《证券期货法律适
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用意见第 5 号》”）第四条规定：“…担保责任解除主要指上市公司及其附属公司
违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有效
措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等…递交非公开发行股
票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见
认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除…（二）上市公司及其
附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或
者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及
相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；…”
（2）认定理由
首先，公司于 2020 年 8 月 7 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的
《行政处罚决定书》（（2020）7 号），上述违规担保事项已经监管部门依法追究
违规单位及相关人员的法律责任，具体内容详见《浙江步森服饰股份有限公司关于
收到〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2020-070）。
其次，针对上述违规担保，公司已按照企业会计准则的谨慎性要求，本金及相
应的利息全额计提预计负债。
综上所述，（1）中国证券监督管理委员会浙江监管局已依法追究违规单位及相
关人员的法律责任；（2）公司已按照企业会计准则的规定，将该笔借款及相应的利
息全额计提预计负债；（3）公司采取纠正措施，并及时披露。根据《证券期货法律
适用意见第 5 号》第四条的规定，上述违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，
不会导致公司触及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的关
于上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除不得非公开发行股票的情形。
步森股份将按照《上市公司证券发行管理办法》等规章制度的要求，尽快聘请
保荐机构、律师事务所等中介机构。相关中介机构将在本次非公开发行股票的文件
报送中国证监会时就对外担保事项对非公开发行 A 股股票的影响发表明确意见。但
存在保荐机构、律师事务所等中介机构不能就对外担保事项对非公开发行 A 股股票
的影响发表明确意见的风险。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，本公司的财务结构将得到优化，偿债能力将得到提高，不存
在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险及交易终止风险
本次非公开发行股票相关事宜尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核
准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（二）宏观经济波动及由此引起的产业景气度下滑风险
公司主要从事男装品牌服饰的设计、生产和销售，以“步森男装”为主打品牌，
以“舒适商务男装”作为产品核心理念，致力于为消费者提供品质优良、品种多样、
性价比高、更加时尚的男装服饰。公司主营业务收入来源于服装制造业，其市场需
求受宏观经济、国民经济及消费水平的影响较大，若宏观经济波动或服装制造业景
气度下降，可能会导致客户对公司产品的需求下降，进而影响公司业绩。
（三）行业竞争风险
公司主营业务所处纺织服装行业竞争激烈，业内服装企业数量众多，国内男装
市场消费群体数量有限，导致市场饱和度相对较高。各男装上市企业在营销模式、
产品定位等方面相似度高，许多企业采取打折促销的方式提高市场竞争力，导致企
业成本攀升。近年来线上购物与国外竞品的发展，进一步增加了公司的经营压力。
在激烈的市场竞争环境下，公司市场份额可能出现下降，并影响公司经营业绩和盈
利能力。
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（四）存货规模较大的风险
截至 2020 年 9 月 30 日，公司存货账面价值为 10,508.48 万元，占同期末流动资
产的 47.40%，占比较高。公司目前面临较大的库存压力，很大程度上是由于经营业
绩受宏观环境影响。存货规模较大可能导致存货滞压和跌价的风险，从而可能会对
公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（五）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每
股收益等指标存在仍为负数或被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行
股票摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年度归属于
母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风
险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广
大投资者注意。
（六）股价波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面情
况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环
境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带
来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（七）对外担保事项风险
截至本次非公开发行 A 股股票预案公告之日，公司尚有深圳前海汇能金融控股
集团有限公司的担保案件处于诉讼期间，公司认为对外担保对本次非公开发行 A 股
股票不构成实质性障碍。但存在保荐机构、律师事务所等中介机构不能就对外担保
事项对非公开发行 A 股股票的影响发表明确意见的风险，敬请广大投资者关注相关
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风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，结合公司实际情况，公司
在《公司章程》中对利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机
制。现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：
第一百五十五条：公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资
者的意见。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分
红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、实施现金分红的条件
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
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在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进
行中期现金分红；
3、不同发展阶段现金分红的比例
现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%；公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重
大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者
购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
第一百五十四条 公司利润分配决策程序
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，
公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听
取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公
司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
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2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应
同时披露独立董事的独立意见；
3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东
大会的权利；
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
5、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。如公司根据生产经营情况、投资规划、可持续发展的需要或外部经
营环境发生变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，分红政策调整
方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过后方可实施。
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）公司 2017-2019 年现金分红情况
最近三年公司未进行权益分配或现金分红。2017-2019 年度公司归属于上市公
司普通股股东净利润分别为-3,380.70 万元、-19,282.22 万元和 4,448.42 万元，综合
该等情形，结合公司章程及过往股东回报规划关于现金分红的相关要求，近三年公
司未实施现金分红。
上述事宜已经公司相关董事会和监事会会议审议，由独立董事发表独立意见，
并经股东大会审议通过，相关程序符合法律法规及公司章程相关规定。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司 2017 年度、2018 年度归属于上市公司普通股股东的净利润为负。2019 年
度公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润为 4,448.42 万元，主要用于弥补
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以前年度亏损及公司日常经营。
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021 年-2023
年）股东分红回报规划。具体内容如下：
（一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的
合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金
分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金
分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，但公司可
以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（四）现金分红及股票分红的条件
1、实施现金分配的条件
公司实施现金分红的具体条件为：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润
为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；（2）公司累计可
供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元；（3）审计机构对公
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司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；（5）公司的资金状况能
够满足公司正常生产经营的资金需求。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出超过 5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的
20%。
2、实施股利分红的条件
公司未满足上述现金分红条件，或公司在经营情况良好且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提
交股东大会审议决定。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）不同发展阶段现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公
司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出超过 5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。
（六）利润分配的比例
在满足现金分红条件时，如无重大资金支出事项发生，公司应采取现金方式分
配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具
体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报
股东大会批准。公司在实施上述现金分红的同时，在充分考虑公司成长性、对每股
净资产的影响等真实合理因素后，可以派发股票股利，具体分红比例由公司董事会
审议通过后，提交股东大会审议决定。
（七）公司利润分配方案的决策程序和机制
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一
以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上
表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权
的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司因特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利
润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分
红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
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（八）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行本章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和
中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别
经董事会成员半数以上通过且二分之一以上独立董事同意、二分之一以上监事同意，
并由独立董事对此发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司股东大
会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即
期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表对公司 2021 年度及 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重
大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2021 年 11 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 282,510,000.00 元（含本数），假设
募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计
值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；
4、在预测公司期末总股本时，以 2021 年 3 月 31 日总股本为基数，仅考虑本次
发行的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。截至 2021 年 3 月 31 日公司
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总股本为 144,210,000 股，本次发行的股份数量上限为 43,000,000 股，按照本次非公
开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到
187,210,000 股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根
据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；
5、根据公司于 2020 年 4 月 15 日披露的《2020 年度业绩快报》，主要由于受
新冠肺炎疫情影响，预计公司 2020 年归属于母公司股东、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为-19,309.82 万元、-19,958.19 万元。
假设公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与 2020 年度持平；②较 2020
年度下降 20%；③较 2020 年度上升 20%；该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦
不构成对本公司的盈利预测；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 2021 年末
每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2020 年度/2020 年 12 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
月 31 日 发行前 发行后
期末总股本（股） 144,210,000 144,210,000 187,210,000
情形 1：公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润与 2020 年度持平
归属于母公司股东的净
-19,309.82 -19,309.82 -19,309.82
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 -19,958.19 -19,958.19 -19,958.19
润（万元）
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基本每股收益（元） -1.37 -1.34 -1.31
稀释每股收益（元） -1.37 -1.34 -1.31
扣除非经常性损益后基
-1.41 -1.38 -1.35
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
-1.41 -1.38 -1.35
释每股收益（元）
情形 2：公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2020 年度下降 20%
归属于母公司股东的净
-19,309.82 -23,171.78 -23,171.78
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 -19,958.19 -23,949.83 -23,949.83
润（万元）
基本每股收益（元） -1.37 -1.61 -1.57
稀释每股收益（元） -1.37 -1.61 -1.57
扣除非经常性损益后基
-1.41 -1.66 -1.62
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
-1.41 -1.66 -1.62
释每股收益（元）
情形 3：公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2020 年度上升 20%
归属于母公司股东的净
-19,309.82 -15,447.86 -15,447.86
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 -19,958.19 -15,966.55 -15,966.55
润（万元）
基本每股收益（元） -1.37 -1.07 -1.05
稀释每股收益（元） -1.37 -1.07 -1.05
扣除非经常性损益后基
-1.41 -1.11 -1.08
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
-1.41 -1.11 -1.08
释每股收益（元）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将
有所增加。鉴于上述假设中公司 2021 年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司
股东的净利润为负，且募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，在股本和
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净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益等指标将仍可能出现
当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益等指标将存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属于母
公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而
制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投
资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见本预案之“第四
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保
独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持
续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及
公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用
风险，提高募集资金使用效率。
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（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强管理、销售、采购各环节的信息化管理，提高
公司资产运营效率，提高流动资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行
公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪
酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造
力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提
升公司的经营业绩。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司制定了《浙江步森服饰股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报
规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规
定和《公司章程》、《浙江步森服饰股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东
回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，
有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提
高公司未来的回报能力。
五、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不
履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
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规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
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