证券代码：002569 证券简称：ST 步森 公告编号：2022-013
浙江步森服饰股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”
或“步森股份”）于 2022 年 3 月 31 日收到深圳证券交易所发来的《关于对浙江
步森服饰股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 190 号）。公司对
相关问题回复如下：
【问题 1】你公司于 2021 年 8 月 12 日披露的《关于对深圳证券交易所 2020
年年报问询函的回复公告》显示，2019 年 9 月 10 日，你公司与易联汇华（北京）
科技有限公司（以下简称“易联汇华”）签署《股权转让协议》，拟以 13,831.6
万元收购其持有的广东信汇电子商务有限公司（以下简称“信汇电商”）60.40%
股权（以下称“本次交易”）。易联汇华系你公司实际控制人王春江控制的企
业。本次交易需中国人民银行批准，因你公司不符合《非金融机构支付服务管
理办法》（以下简称《办法》）的规定，本次交易未获批准。《股票转让协议》
约定，如本协议签署之日起的一年届满时（双方可以协商延迟一年的期限，如
不能达成一致的，则仍以一年为期），人民银行未做出同意或者不同意的批复
意见，或在该一年届满前人民银行已做出不同意的批复的，则《股权转让协议》
自动终止。公司 2020 年年审会计师认为《股权转让协议》已经实质性终止，前
述事项涉嫌非经营性占用。你公司对此不予认可，认为已收购新主体作为全资
子公司并以其作为股权收购主体拟重新申报，《股权转让协议》继续履行。你
公司于 2021 年 7 月 21 日披露的《关于终止收购广东信汇电子商务有限公司 60.4%
股权的公告》显示，易联汇华与你公司及全资子公司南昌市轩琪科技有限公司
（以下简称“南昌轩琪”）分别于 2021 年 5 月 10 日、6 月 2 日签署《股权转让
协议的补充协议》（以下简称《补充协议》）、《股权转让协议的补充协议（二）》
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（以下简称《补充协议（二）》），拟将本次股权收购主体由你公司变更为南
昌轩琪（以下称“变更后交易”）。2021 年 7 月 20 日，你公司董事会决议终止
变更后交易。《补充协议（二）》较《补充协议》的主要变化为，删去了你公
司前期已根据《办法》等规定提交了相关材料的条款，且协议需经人民银行批
复生效。你公司于 2021 年 11 月 18 日披露《关于注销子公司南昌市轩琪科技有
限公司的公告》称，你公司原计划以南昌轩琪收购信汇电商 60.4%股权，因交
易终止，拟注销南昌轩琪。南昌轩琪目前已无实际经营业务。
《办法》规定，申请人的主要出资人应当连续盈利 2 年以上，连续为金融
机构提供信息处理支持服务 2 年以上，或连续为电子商务活动提供信息处理支
持服务 2 年以上。
请你公司：
（1）结合 2017 年、2018 年连续亏损及主营业务开展情况，及以人民银行
是否批复作为协议终止条件，说明你公司是否在本次交易前即应当知悉不符合
《办法》规定的成为申请人主要出资人的条件；
（2）结合《补充协议（二）》较《补充协议》的变化，明确说明你公司本
次交易是否向人民银行提交申请材料，如是，请说明提交申请、获得受理或未
获受理、未获批准等重要环节的时间节点，并提供相关证明文件；
（3）说明本次交易未获受理或批准后，你公司未及时采取应对措施，也未
在协议期满一年前采取措施，而是迟至 2021 年 5 月方才变更收购股权主体的原
因；
（4）补充披露南昌轩琪在向人民银行申报前的最近两年主要财务数据及主
营业务开展情况，结合其注销前已无实际经营业务，说明南昌轩琪是否符合《办
法》规定作为申请人主要出资人的条件；
（5）说明变更申报主体后，你公司为推进变更后交易所做的具体工作，包
括向人民银行提交申请、获得受理或未获受理、未获批准等重要环节的时间节
点，提供相关证明文件；
（6）说明变更后交易短时间内即终止的具体原因，如南昌轩琪不符合《办
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法》规定的条件，请说明你公司变更股权收购主体为南昌轩琪的原因及合理性，
本次交易是否应于《股权收购协议》签署一年即已终止；
（7）结合上述问题的回复，说明你公司是否存在以签订补充协议、继续推
进变更后交易为由，否认本次交易构成控股股东、实际控制人及其他关联方非
经营性资金占用的情形，你公司是否存在信息披露不真实、准确的情形。
回复：
一、结合 2017 年、2018 年连续亏损及主营业务开展情况，及以人民银行是
否批复作为协议终止条件，说明你公司是否在本次交易前即应当知悉不符合《办
法》规定的成为申请人主要出资人的条件
2019 年 9 月 10 日，上市公司与易联汇华签订《股权转让协议》，约定上市
公司以 13,831.60 万元收购易联汇华持有的广东信汇电子商务有限公司 60.40%股
权，易联汇华为公司实际控制人王春江控制的企业。此次交易的动机为基于公司
长期发展规划，为了加快公司在金融科技领域的布局，扩大业务收入来源，公司
拟通过此次收购正式获得银行卡收单业务的经营许可，进而切入金融科技业务领
域，为公司带来新的利润增长点。但签署协议时，公司管理层缺乏相关业务经验，
未仔细研究《办法》规定的股东资质要求。
协议签署时，步森股份的对外投资有北京麦考利科技有限公司、宿迁京东之
家文化传媒有限公司，该对外投资的公司业务涉及软硬件技术服务。在中国人民
银行在申请支付牌照的《办法》有所规定，支付牌照的控股股东需满足连续两年
盈利的条件。但在实际操作中，如果新的控股股东实力明显强于原控股股东的，
出现过通过中国人民银行审批的情况。例如：小米集团 2016 年收购捷付睿通于
2016 年完成，但小米集团 2015 年年报为亏损，根据公开资料显示，2015 年小米
集团净亏损 76.27 亿元，扣除当年小米集团由于可转换可赎回优先股的影响，亏
损仍为 3.04 亿元。考虑到步森股份为上市公司，在公信力、融资能力等方面明
显强于易联汇华（北京）科技有限公司，并且步森股份 2019 年大概率实现扭亏
为赢的情况，步森股份决定由步森股份作为本次交易的收购主体。并希望该笔交
易完成后，实际控制人的业务顺利进入上市公司，并帮助上市公司实现业务转型
及业务盈利，提振市场信心。
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二、结合《补充协议（二）》较《补充协议》的变化，明确说明你公司本
次交易是否向人民银行提交申请材料，如是，请说明提交申请、获得受理或未
获受理、未获批准等重要环节的时间节点，并提供相关证明文件
2019 年 10 月，广东信汇电子商务有限公司向中国人民银行广州中心支行递
交申请主要控股股东变更材料。并被告知步森股份由于不满足连续两年盈利的情
况，无法成为广东信汇电子商务有限公司控股股东，需要等步森股份满足条件方
可继续申请程序。
2019 年 12 月步森股份预计实现扭亏为赢，2019 年步森股份盈利为正。公司
考虑使用步森股份 2019 年财报与中国人民银行沟通进行控股股东的变更。并尽
量保证步森股份 2020 年盈利以满足广东信汇电子商务有限公司控股股东需要连
续两年盈利的要求。
2020 年 6 月，由于疫情等多方面原因，导致步森股份 2020 年业绩亏损严重，
无法在 2020 年实现盈利，公司决定收购满足中国人民银行要求的全资子公司，
并用该子公司收购广东信汇电子商务有限公司 60.40%股权，公司决定以签署补
充协议的形式由全资子公司承接广东信汇 60.4%的股权的权利义务。后步森股份
开始寻求收购满足中国人民银行条件的收购主体。过程中，公司努力寻找交易完
成的路径，忽略了交易周期 12 月后需协商是否延期的交易细节。
2021 年 5 月 10 日、2021 年 6 月 2 日，步森股份、易联汇华、南昌市轩琪科
技有限公司（以下简称“南昌轩琪”）签订《股权转让协议的补充协议》、《股
权转让协议的补充协议（二）》（以下统称“《补充协议》”），约定按原协议
约定的条件，由公司的全资子公司南昌轩琪履行承接广东信汇 60.4%的股权的权
利义务。该事项公司已经对外披露。
此过程中，信汇电商方一直与中国人民银行广州中心支行保持着沟通，并筹
备提交相关申请文件，但并未领取监管部门的接收凭证等证明文件。
三、说明本次交易未获受理或批准后，你公司未及时采取应对措施，也未
在协议期满一年前采取措施，而是迟至 2021 年 5 月方才变更收购股权主体的原
因
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2019 年 10 月，广东信汇得知步森股份不符合成为支付公司控股股东的条件
后通知了步森股份。由于考虑到步森股份 2019 年年报即将实现盈利，并有可能
在 2020 年持续盈利的情况，公司考虑以 2019 年年报为基础，如果步森股份在
2020 年可以实现盈利，则步森股份可以继续本次收购交易。所以步森股份并未
立刻终止本次交易。
2020 年由于收到疫情的影响，步森股份主营业务亏损严重，根据步森股份
2020 年半年报，步森股份基本不可能实现 2020 年盈利。借鉴字节跳动收购支付
牌照的成功案例，步森股份管理层决定以收购符合《办法》规定的全资子公司的
方式继续进行本次收购。
2021 年 2 月，公司收购过户了南昌轩琪。后为满足央行规定的资质要求，
对南昌轩琪进行了增资、报表审计等程序，2021 年 5 月，召开董事会审议变更
收购股权主体等事项。
四、补充披露南昌轩琪在向人民银行申报前的最近两年主要财务数据及主
营业务开展情况，结合其注销前已无实际经营业务，说明南昌轩琪是否符合《办
法》规定作为申请人主要出资人的条件
南昌轩琪设立于 2013 年 11 月 7 日，主营业务为 POS 机安装、拓展、收单
等服务。
南昌轩琪在向人民银行申报前的最近两年主要财务数据：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 861,026,65 427,688.89
总负债 305,746.77 198,042.79
所有者权益 555,279.88 229,646.10
项目 2020 年度 2019 年度
收入 4,964,822.93 991,696.73
净利润 325,633.78 158,524.68
因此，在 2021 年 5 月份变更股权收购主体时，南昌轩琪满足《办法》规定
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的申请人的主要出资人应当连续盈利 2 年以上，连续为金融机构提供信息处理支
持服务 2 年以上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务 2 年以上。
2021 年 7 月 20 日，结合广东信汇股权过户进展情况及市场因素变化，综合
考虑之后公司决定终止本次交易。后续考虑到南昌轩琪的运营成本等因素，公司
陆续终止了南昌轩琪的主营业务。2021 年 11 月 17 日，根据公司的发展战略和
经营规划，为进一步整合现有资源配置，优化内部管理结构，降低管理成本，提
高运营效率，公司决定注销南昌轩琪。
五、说明变更申报主体后，你公司为推进变更后交易所做的具体工作，包
括向人民银行提交申请、获得受理或未获受理、未获批准等重要环节的时间节
点，提供相关证明文件
变更申报主体后，公司积极协调易联汇华、信汇电商准备申报资料，对南昌
轩琪 2019 年度、2020 年度报告进行审计等实质性工作。
后综合考虑到央行审核周期较长、市场关注涉嫌资金占用等问题，为保障上
市公司、中小股东的利益，2021 年 7 月，经过交易各方协商，决定先行终止本
次交易，并由易联汇华归还股权转让款。
六、说明变更后交易短时间内即终止的具体原因，如南昌轩琪不符合《办
法》规定的条件，请说明你公司变更股权收购主体为南昌轩琪的原因及合理性，
本次交易是否应于《股权收购协议》签署一年即已终止；
在 2021 年 5 月份变更股权收购主体时，南昌轩琪满足《办法》规定的申请
人的主要出资人应当连续盈利 2 年以上，连续为金融机构提供信息处理支持服务
2 年以上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务 2 年以上。
后综合考虑到央行审核周期较长、市场关注涉嫌资金占用等问题，为保障上
市公司、中小股东的利益，2021 年 7 月，经过交易各方协商，决定先行终止本
次交易，并由易联汇华归还股权转让款。
《股权转让协议》具体约定“如本协议签署之日起的一年届满时（双方可以
协商延迟一年的期限，如不能达成一致的，则仍以一年为期），人民银行未做出
同意或者不同意的批复意见；或在该一年届满前人民银行已做出不同意的批复的，
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则《股权转让协议》自动终止”。鉴于有双方可以协商延迟一年的期限的条款，
公司认为本次交易于《股权收购协议》签署一年时并未实质终止。
七、结合上述问题的回复，说明你公司是否存在以签订补充协议、继续推
进变更后交易为由，否认本次交易构成控股股东、实际控制人及其他关联方非
经营性资金占用的情形，你公司是否存在信息披露不真实、准确的情形。
基于公司长期发展规划，为了加快公司在金融科技领域的布局，扩大业务收
入来源等因素，自步森股份 2019 年与易联汇华签订收购易联汇华持有的广东信
汇电子商务有限公司 60.40%股权协议后，交易各方一直保持与中国人民银行的
积极沟通，希望尽快完成该笔交易。
并且，截止 2021 年 12 月 31 日，公司已收回前期支付的股权转让款，不良
影响已消除。
因此，本次交易不构成控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占
用的情形。
鉴于交易过程中存在董事会成员变更、工作衔接等方面工作的失误，存在信
息披露瑕疵，公司已进行了内部整改，就此加强管理并予以规范。
【问题 2】你公司于 2021 年 7 月 17 日披露的《关于收到关联方退还部分股
权收购款的公告》显示，截至 2020 年 12 月 31 日，你公司向易联汇华支付股权
收购款 12,335.00 万元。你公司于 2021 年 6 月 29 日收到其退回的首笔股权转让
款 1,500 万元，于 7 月 16 日收到第二笔股权转让款 2,500 万元。你公司于 2021
年 8 月 12 日披露《关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公告》称，你公
司董事会于 7 月 2 日审议同意使用不超过 15,000 万元闲置自有资金购买理财产
品、信托产品、私募基金。你公司全资子公司南昌轩琪购买 3,000 万元优策兴源
1 号私募证券投资基金，产品期限为 2021 年 8 月 11 日至 2022 年 7 月 15 日。你
公司于 2021 年 12 月 8 日披露的《关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的
公告》显示，2021 年 8 月 27 日，南昌轩琪与自然人杨秋峰签署《优策兴源 1 号
私募证券投资基金份额转让协议》（以下简称《转让协议》），约定南昌轩琪
将所持全部基金份额作价 3,000 万元转让给杨秋峰，提前终止该笔委托理财。你
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公司于 2021 年 11 月 13 日披露《关于使用闲置自有资金购买理财产品的进展公
告》称，你公司收到基金份额退出款 3,000 万元。
请你公司：
（1）说明以南昌轩琪作为购买私募证券投资基金主体的原因，是否与问题
1 中变更后交易存在关系；
（2）说明南昌轩琪在购买基金份额后旋即转让给自然人杨秋峰的原因，杨
秋峰与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员实际控制人、5%以上股东及
其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关
系；
（3）说明自南昌轩琪购买基金份额至你公司收回基金份额退出款的资金链
条中，每笔交易发生的时间、发生原因、所涉及的主体及与你公司的关联关系，
并请提供银行流水凭证；
（4）说明收回相关款项后直接退出基金份额而非继续委托理财的原因，前
期披露的委托理财的目的是否真实；
（5）结合从关联方易联汇华收回部分股权转让款后，旋即筹划委托理财并
安排相关资金流出，以及上述问题的回复情况，说明你公司是否存在利用委托
理财掩盖控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情形。
回复：
一、说明以南昌轩琪作为购买私募证券投资基金主体的原因，是否与问题 1
中变更后交易存在关系
为使收购信汇电商的交易顺利获得中国人民银行审批，2021 年 4 月 15 日，
南昌轩琪的注册资本由 100 万元增加至 10,100 万元，且有实缴的打算，并且，
南昌轩琪的业务相对单一，账目相对简单，历史包袱比较少，因此，以南昌轩琪
作为购买私募证券投资基金主体。与问题 1 中变更后交易不存在直接关系。
二、说明南昌轩琪在购买基金份额后旋即转让给自然人杨秋峰的原因，杨
秋峰与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员实际控制人、5%以上股东及
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其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关
系
（一）基金份额转让的原因
1、顺利推进非公开发行 A 股股票
2021 年 8 月 13 日，步森股份第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，拟发行股票数量不超过
43,203,000 股（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
2021 年 9 月 3 日，步森股份召开 2021 年第六次临时股东大会审议通过了本
次非公开发行股票的方案。
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
本次南昌市轩琪科技有限公司收到基金份额退出款，有利于降低步森股份财
务性投资金额，推进非公开发行 A 股股票顺利进行。
2、有利于公司聚焦主业，解决公司资金短缺的局面，促进公司业务良性发
展
步森股份因盈利情况不佳和历史遗留问题，面临较大的债务压力，业务发展
需要资金支持等因素，启动了非公开发行 A 股股票的方案。
本次收到南昌市轩琪科技有限公司收到基金份额退出款，将在一定程度上缓
解债务压力，投入更多资金、资源专注于主营业务，提高公司盈利能力，降低财
务风险。
基于上述原因，步森股份决定转让基金份额。
（二）受让人的背景
杨秋峰，身份证号：610302******164513，住所：陕西省宝鸡市渭滨区马营
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镇****，杨秋峰本身从事建筑工程行业，有较强的经济支付能力，但归笼相应资
金需要时间，最终双方约定了 11 月 10 日作为实际交割日期。
经核实，杨秋峰与公司、公司董事、监事、高级管理人员实际控制人、5%
以上股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的
其他关系。
三、说明自南昌轩琪购买基金份额至你公司收回基金份额退出款的资金链
条中，每笔交易发生的时间、发生原因、所涉及的主体及与你公司的关联关系，
并请提供银行流水凭证
（一）购买基金份额的资金流
名称：南昌市轩琪科技有限公司
付款人 账号：693179549
开户行：中国民生银行股份有限公司南昌沿江支行
名称：兴业证券股份有限公司基金运营外包募集专户
收款人 账号：59190202261082400****
开户行：招商银行上海分行营业部
金额 3000 万元
日期 2021 年 8 月 10 日
用途 购买兴源 1 号私募基金
（二）资金投向
付款人 优策兴源 1 号私募证券投资基金
收款人 1 长安信托一终南山债券投资集合资金信托计划
金额 300 万元
日期 2021 年 8 月 12 日
用途 购买长安信托一终南山债券投资集合资金信托计划
收款人 2 优策月月盈 3 号私募证券投资基金
金额 2,700 万元
日期 2021 年 8 月 16 日
用途 购买优策月月盈 3 号私募证券投资基金
（三）基金份额退出的资金流
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名称：兴业证券股份有限公司基金运营外包募集专户
付款人 账号：59190202261082400****
开户行：招商银行上海分行营业部
名称：南昌市轩琪科技有限公司
收款人 账号：693179549
开户行：中国民生银行股份有限公司南昌沿江支行
金额 3,000 万元
日期 2021 年 11 月 11 日
用途 退款
说明：根据南昌轩琪与自然人杨秋峰签署的《优策兴源 1 号私募证券投资基
金份额转让协议》，资金交割均通过基金外包服务机构兴业证券股份有限公司指
定的银行账户进行，即杨秋峰的收购款划入兴业证券股份有限公司基金运营外包
募集专户后，兴业证券股份有限公司基金运营外包募集专户将南昌轩琪的退出款
划付给南昌轩琪指定账户，南昌轩琪、杨秋峰并未直接发生资金往来。
（四）所涉及的主体与公司的关联关系的说明
南昌轩琪为步森股份的全资子公司。
其他主体与步森股份不存在关联关系。
四、说明收回相关款项后直接退出基金份额而非继续委托理财的原因，前
期披露的委托理财的目的是否真实
公司以自有资金进行委托理财并公告后，经中介机构提醒，公司进行了基金
份额转让并收回了投资款，具体原因详见关注函问题 2 的第二问。
因此，前期披露的委托理财的目的真实。
五、结合从关联方易联汇华收回部分股权转让款后，旋即筹划委托理财并
安排相关资金流出，以及上述问题的回复情况，说明你公司是否存在利用委托
理财掩盖控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情形。
经过核查，委托理财的交易目的明确，交易流水清晰，公司不存在利用委托
理财掩盖控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情形。
【问题 3】你公司于 2021 年 3 月 2 日披露《关于向全资子公司增资的公告》
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称，你公司拟使用自有资金向全资子公司南昌轩琪增资 10,000 万元，本次增资
完成后，南昌轩琪注册资本由 100 万元增加至 10,100 万元。你公司于 2021 年
11 月 18 日披露《关于注销子公司南昌市轩琪科技有限公司的公告》显示，你公
司拟注销南昌轩琪，南昌轩琪目前已无实际经营业务。
请你公司：
（1）说明上述增资的原因，是否为实缴出资，如是，请说明你公司的资金
来源，并结合南昌轩琪注销时已无实际经营业务的情况，充分说明资金到账后
的主要用途和去向，并请提供银行流水凭证；
（2）说明南昌轩琪注销的工商变更手续办理进展，注销后上述增资款的去
向，是否存在被你公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用
的情形。
回复：
一、说明上述增资的原因，是否为实缴出资，如是，请说明你公司的资金
来源，并结合南昌轩琪注销时已无实际经营业务的情况，充分说明资金到账后
的主要用途和去向，并请提供银行流水凭证
对南昌轩琪增资的原因为增强南昌轩琪的实力，使收购信汇电商的交易顺利
获得中国人民银行审批。
上述增资并未实缴，上市公司与南昌轩琪的资金往来主要为资金拆借，资金
来源为上市公司的自有资金。
公司往南昌轩琪打入资金 4,000 万元，3,000 万元用于委托理财，1,000 万元
自用。
上述款项已基本归还上市公司，截止 2021 年 12 月 31 日，南昌轩琪的货币
资金余额为 16.42 万元。
二、说明南昌轩琪注销的工商变更手续办理进展，注销后上述增资款的去
向，是否存在被你公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用
的情形。
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2022 年 3 月 31 日，南昌轩琪注销取得《清税证明》，注销目前处于工商公
示阶段，公示期为 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 4 月 21 日。
前期上市公司打入南昌轩琪的资金基本已归还上市公司，截止 2021 年 12
月 31 日，南昌轩琪的货币资金余额为 16.42 万元。后续南昌轩琪工商注销后，
该笔资金会归还上市公司，并注销南昌轩琪的银行账户。
因此，不存在被公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用
的情形。
【问题 4】你公司于 2021 年 4 月 8 日披露《关于对外投资设立合资公司的
公告》称，你公司拟与陕西中匠文化产业发展有限公司（以下简称“陕西中匠”）
共同设立陕西步森服饰智造有限公司（以下简称“陕西步森”）， 以开展服装
项目。陕西步森的注册资本为 1,000 万元，你公司参股比例为 35%。陕西中匠
成立于 2021 年 3 月 29 日，注册资本为 1000 万元，住所为陕西省宝鸡市渭滨区
互联网产业园 2 号楼 205 室。公开资料显示，陕西中匠的控股股东中匠文化产
业发展有限公司（以下简称“中匠文化”）的注册资本为 5,000 万元，实缴资本
仅 10 万元。你公司于 2021 年 8 月 19 日披露《关于对参股公司增资的公告》称，
你公司拟与陕西中匠共同向陕西步森增资 19,000 万元，其中：你公司增资 6,650
万元，陕西中匠增资 12,350 万元。你公司于同日披露的《关于实际控制权拟发
生变更的提示性公告》显示，若非公开发行股票事项获得核准并实施完成，陕
西华夏先河企业发展有限公司（以下简称“华夏先河”）将成为你公司控股股
东，你公司实际控制人王春江配偶的母亲王雅珠将成为你公司新的实际控制人。
华夏先河成立于 2021 年 8 月 10 日，住所为陕西省宝鸡市渭滨区互联网产业园 1
号楼 801 室。
请你公司：
（1）说明陕西步森设立至今所开展的业务情况、前五大客户和供应商情况、
在手订单情况、最近一年一期的主要财务数据，在设立后仅 4 个月需大额增资
的原因，所需资金规模与其实际业务开展情况是否匹配；
（2）结合陕西中匠仅早于陕西步森 10 天设立，其注册资本及其控股股东
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注册资本与实缴资本，均与陕西中匠拟增资金额差距较大的情况，说明设立陕
西中匠作为陕西步森控股股东的原因及必要性，陕西中匠是否具备实缴注册资
本的资金实力；
（3）说明上述增资是否为实缴出资，如是，请说明你公司的资金来源，资
金到账后的主要用途和去向，并请提供银行流水凭证；
（4）说明陕西步森是否实际开展业务，如否，说明原因及合理性，如是，
说明陕西步森的前五大供应商和客户名称，以及其与你公司、你公司董事、监
事、高级管理人员实际控制人、5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员是
否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（5）说明陕西步森是否开展对外投资或项目建设，如是，说明合作方（如
有）情况，所取得的相关部门批复情况及投资/项目进展，实际收益情况；
（6）结合上述问题的回复，以及陕西步森、陕西中匠和你公司关联方华夏
先河的注册地址相近等情况，说明本次增资的目的是否真实，是否存在利用增
资掩盖控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金的情形。
回复：
一、说明陕西步森设立至今所开展的业务情况、前五大客户和供应商情况、
在手订单情况、最近一年一期的主要财务数据，在设立后仅 4 个月需大额增资
的原因，所需资金规模与其实际业务开展情况是否匹配
陕西步森的基本情况：
企业名称：陕西步森服饰智造有限公司
统一社会信用代码：91610302MA6XKHWD33
成立日期：2021 年 4 月 13 日
注册资本：20,000 万元人民币
注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区滨河南路 1 号互联网产业园 2 号楼 205 室
经营范围：一般项目：服装制造；服饰制造；劳动保护用品生产；特种劳动
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防护用品生产；服装服饰批发；日用百货销售；家用电器销售；工艺美术品及收
藏品批发（象牙及其制品除外）；煤炭及制品销售；机械设备销售；计算机软硬
件及辅助设备批发；仪器仪表销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；
家居用品销售；服装服饰零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；智能控制系统集成；
机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；市场营销策划；广告设计、代理；票务代理服务；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代
理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；测绘服务；广播电视节目制作经营；
演出经纪(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)。
股东构成：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 陕西中匠文化产业发展有限公司 13,000 65.00%
2 浙江步森服饰股份有限公司 7,000 35.00%
合计 20,000 100.00%
最近一年一期的主要财务数据：
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 200,498,247.60 200,377,480.83
总负债 2,202,591.48 118,156.79
所有者权益 198,295,656.12 200,259,324.04
项目 2022 年度 1-3 月 2021 年度
收入 - -
净利润 -1,753,950.93 259,324.04
陕西步森的定位为充分发挥西部地区的生产加工和物流区位优势，结合东部
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沿海地区的产品研发和资本优势，在做精做深浙江诸暨生产基地精品商务服装产
品线的同时，积极开拓市场领域，拓宽产品路线，西北基地的建设是增强步森品
牌竞争力，提升供应链管理水平，实现公司降本增效，达到“东西联动、产业互
补”发展战略的重要举措。
陕西步森于 2021 年 7 月 7 日收到宝鸡市行政审批服务局下发的“陕西省企
业投资项目备案确认书”，项目名称：步森服饰西北生产基地。计划开工时间为
2021 年 9 月，总投资 16.5 亿，分为三期实施，项目规划的基本情况如下：
1、项目投资：规划总投资为 16.5 亿元，资金来源：前期投资由陕西步森的
实收资本解决，后续由陕西步森自筹、贷款或政府合作解决，滚动开发。
2、项目规划建设周期：本项目计划分三期建设。
一期投入时间计划为 2021 年 9 月至 2022 年 8 月
总用地面积 22678 平方米（34 亩），计划建设四座标准化厂房及相关配套设
施。达到年生产熔喷布 4000 吨，休闲服饰 120 万件的生产能力。
二期投入时间计划为 2022 年 9 月至 2023 年 8 月
总用地面积 30682 平方米（46 亩），计划建设六座标准化厂房及相关配套设
施。达到年产西装 80 万套，职业装 80 万套，衬衫 60 万件，T 恤衫 60 万件的生
产能力。
三期投入时间计划为 2023 年 9 月至 2024 年 8 月
总用地面积 80040 平方米（120 亩），计划建设一个集服装展示、办公、研
发、设计、智造、贸易等为 一体的时尚园区。
3、项目规划效益：项目整体达产后，每年实现年收入 160000 万元，税后利
润 25000 万元。
4、目前进展：一期已完成项目基础施工和部分厂房钢结构框架。
2021 年 9 月份，对陕西步森的增资原因为满足宝鸡当地招商引资条件和陕
西步森整体未来发展规划的需要，所需资金规模与其实际业务规划是匹配的。
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陕西步森成立至今仍处于建设期，尚未实际开展服装销售业务。
二、结合陕西中匠仅早于陕西步森 10 天设立，其注册资本及其控股股东注
册资本与实缴资本，均与陕西中匠拟增资金额差距较大的情况，说明设立陕西
中匠作为陕西步森控股股东的原因及必要性，陕西中匠是否具备实缴注册资本
的资金实力
陕西中匠控股股东是中匠文化产业发展有限公司，其拥有运营服装时尚产业
园相关经验及成熟管理团队，曾成功运营宁波时尚双创中心等时尚产业园区，由
其控股股东输出运营管理能力是必要的。
截止 2021 年 12 月 31 日，陕西步森的注册资本 20,000 万元均已实缴到位，
其中：陕西中匠实缴 13,000 万元，步森股份实缴 7,000 万元。
三、说明上述增资是否为实缴出资，如是，请说明你公司的资金来源，资
金到账后的主要用途和去向，并请提供银行流水凭证
截止 2021 年 12 月 31 日，陕西步森的注册资本 20,000 万元均已实缴到位，
其中：陕西中匠实缴 13,000 万元，步森股份实缴 7,000 万元。
步森股份对陕西步森增资的资金来源为自有资金。
陕西步森收到实缴资本后，主要用于项目建设。
四、说明陕西步森是否实际开展业务，如否，说明原因及合理性，如是，
说明陕西步森的前五大供应商和客户名称，以及其与你公司、你公司董事、监
事、高级管理人员实际控制人、5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员是
否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系
陕西步森成立至今仍处于建设期，尚未实际开展服装销售业务。
五、说明陕西步森是否开展对外投资或项目建设，如是，说明合作方（如
有）情况，所取得的相关部门批复情况及投资/项目进展，实际收益情况
陕西步森处于项目建设期，已完成项目基础施工和部分厂房钢结构框架，暂
未形成实际收益。
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陕西步森于 2021 年 7 月 7 日收到宝鸡市行政审批服务局下发的“陕西省企
业投资项目备案确认书”，2021 年 11 月 3 日与渭滨区招商局签署招商引资合同
书。
六、结合上述问题的回复，以及陕西步森、陕西中匠和你公司关联方华夏
先河的注册地址相近等情况，说明本次增资的目的是否真实，是否存在利用增
资掩盖控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金的情形
陕西步森、陕西中匠及华夏先河均为政府招商引资项目，注册地址均为宝鸡
市渭滨区招商局为主要招商引资项目提供的总部园区地址。
陕西步森的设立为积极响应国家一带一路战略，支持西部地区经济发展，充
分发挥西部地区的生产加工和物流区位优势，结合东部沿海地区的产品研发和资
本优势，在做精做深浙江诸暨生产基地精品商务服装产品线的同时，积极开拓市
场领域，拓宽产品路线，陕西步森西北基地的建设将是增强步森品牌竞争力，提
升供应链管理水平，实现公司降本增效，达到“东西联动、产业互补”发展战略
的重要举措，也是地方政府招商引资的重点项目。
陕西步森的发展定位、业务规划、项目进度均真实存在，不存在利用增资掩
盖控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金的情形。
【问题 5】你公司于 2022 年 1 月 19 日披露的《关于实际控制人被立案调查
的公告》显示，你公司实际控制人王春江因涉嫌海南易联普惠互联网小额贷款
有限公司职务侵占，被海口市公安局立案侦查。你公司于 2021 年 12 月 29 日披
露的《关于实际控制人、控股股东股份被冻结的公告》和 2022 年 1 月 11 日披
露的《关于实际控制人持有的控股股东股权被冻结的公告》显示，你公司控股
股东北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）所持有你公司全部
股份 22,400,000 股股份（占你公司总股本 15.55%）被法院司法冻结和轮候冻结，
王春江所持有的东方恒正全部股权 3,000 万元（占东方恒正总股本 60%）被法
院司法冻结和轮候冻结
请你公司：
（1）说明王春江涉嫌职务侵占的具体情况及被立案侦查的最新进展；
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（2）结合王春江涉嫌职务侵占被立案侦查及相关股份被司法冻结的情况，
说明你公司实际控制人及控股股东是否存在资金链紧张、债务危机、所质押的
股票被平仓或被司法拍卖等重大风险，是否对你公司控制权稳定、公司治理结
构等产生重大负面影响。
回复：
一、说明王春江涉嫌职务侵占的具体情况及被立案侦查的最新进展
案件处于立案侦查阶段，具体案件的情况，公司并未获得进一步的资料。如
有进展，公司将及时履行信息披露义务。
二、结合王春江涉嫌职务侵占被立案侦查及相关股份被司法冻结的情况，
说明你公司实际控制人及控股股东是否存在资金链紧张、债务危机、所质押的
股票被平仓或被司法拍卖等重大风险，是否对你公司控制权稳定、公司治理结
构等产生重大负面影响
截止本关注函回复日，实际控制人持有的东方恒正股权累积被冻结情况如下：
占控股股
股东名 股权数额 占其所持
东总股本 起始日 到期日 执行人 原因
称 （元） 股份比例
比例
广州市天
司法
王春江 30,000,000 100% 60% 2021-07-26 2024-07-25 河区人民
冻结
法院
金华市中
司法
王春江 30,000,000 100% 60% 2021-12-07 2024-12-06 级人民法
冻结
院
海口市公 司法
王春江 30,000,000 100% 60% 2022-01-07 2024-01-06
安局 冻结
截止本关注函回复日，控股股东股份被冻结的基本情况如下：
是否为控
股股东或 本次涉及 占其所
股东 占公司总
第一大股 股份数量 持股份 起始日 解除日期 执行人 原因
名称 股本比例
东及其一 （股） 比例
致行动人
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浙江省
东方 德清县 司法冻
是 22,400,000 100% 15.5 5% 2021-01-22 2024-01-21
恒正 人民法 结
院
浙江省
东方 金华市 司法轮
是 22,400,000 100% 15.55% 2021-12-14 2024-12-13
恒正 中级人 候冻结
民法院
截止本关注函回复日，控股股东股份被质押的基本情况如下：
是否为
本次质 本次质
第一大
质押股数 质押开始 质押到期 押占其 押占公
股东名称 股东及 质权人 用途
(股) 日期 日 所持股 司总股
一致行
份比例 本比例
动人
上海浦东
至申请解 发展银行 补 充
东方恒正 是 21,333,760 2020.5.22 除质押登 股份有限 95.24% 15.24% 流 动
记为止 公司天津 资金
分行
目前，公司的实际控制人、控股股东的债务结构复杂，正在积极应对处理债
务问题，并通过法律手段进行维权。目前，暂没有股票被平仓或被司法拍卖等重
大风险，暂没有对公司治理结构等产生重大负面影响。
【问题 6】全面自查你公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方
非经营性占用资金，违规对外提供担保等违规情形，是否存在应披露而未对外
披露的事项。
回复：
经过全面自查，公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性
占用资金；除深圳前海汇能金融控股集团有限公司违规担保案件外，不存在其他
违规对外提供担保等违规情形，不存在应披露而未对外披露的事项。
上市公司独立董事正就相关事项进行核查，明确意见预计将于 2022 年 4 月
13 日发表并披露。
特此公告。
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浙江步森服饰股份有限公司董事会
2022 年 4 月 11 日
21
