关于对浙江步森服饰股份有限公司
2021年年报问询函的回复
亚会专审字（2022）第 01110163 号
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年六月三十日
北京注册会计师协会
业务报告统一编码报备系统
业务报备统一编码： 110100752022014006878
报告名称： 浙江步森服饰股份有限公司
报告文号： 亚会专审字（2022）第 01110163 号
被审（验）单位名称： 浙江步森服饰股份有限公司
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
会计师事务所名称：
伙）
业务类型： 专项审计
报告日期： 2022 年 06 月 30 日
报备日期： 2022 年 06 月 30 日
房晨(340201050015),
签字人员：
田梦珺(110000105051)
(可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息)
说明：本备案信息仅证明该报告已在北京注册会计师协会报备，不代表北
京注册会计师协会在任何意义上对报告内容做出任何形式的保证。
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关于对浙江步森服饰股份有限公司 2021 年年报问询函的回复 1-35
关于对浙江步森服饰股份有限公司
2021 年年报问询函的回复
亚会专审字（2022）第 01110163 号
尊敬的深圳证券交易所上市公司管理部：
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会计师”）
通过浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）收悉深圳证
券交易所 2022 年 5 月 30 日下发的《关于对浙江步森服饰股份有限公司 2021 年年报
的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 424 号）。根据问询函要求，我们就问询
函中要求会计师核查和发表意见的事项进行了核查，现回复如下：
一、【问询函问题 1】年报显示，你公司 2021 年实现营业收入 2.79 亿元，同比上升
9.54%；归属于上市公司股东的净利润为 3,255.67 万元，扭亏为盈且同比上升
121.22%；扣非后归母净利润为-480.63 万元，同比上升 97.01%；经营活动产生的现
金流量净额-3,185.22 万元，同比下降 156.11%；销售费用为 2,879.07 万元，同比
下降 44.96%。你公司于 2022 年 1 月 29 日披露的《2021 年度业绩预告》显示，你公
司预计 2021 年归母净利润为 4,800-6,800 万元，扣非后净利润为 700-2700 万元，
与年报披露的实际业绩存在较大差异。
你公司已连续 8 年扣非后归母净利润为负值，连续 5 年经营活动现金流量为负
值，年审会计师连续 4 年对你公司出具了带持续经营能力存在重大不确定性的强调
事项段的无保留意见审计报告。
请你公司：
一、结合主要业务经营情况、行业环境变化、主要客户及销售金额变动情况等，
说明 2021 年你公司营业收入同比上升、净利润大幅上升，但经营活动现金流量净额
和销售费用大幅下降的原因，经营活动现金流量与净利润变动趋势不匹配、销售费
用与营业收入变动趋势不匹配的原因；
公司回复：
1
（一）2021 年营业收入同比上升的原因
公司 2021 年营业收入按业务类型划分与 2020 年对比情况如下：
单位：元
项目 2021 年 2020 年 增减金额 增减比例
计算公式 A B c=a-b d=c/b
服装制造业 248,431,215.25 241,360,894.80 7,070,320.45 2.93%
信息服务业 18,606,270.35 1,389,152.34 17,217,118.01 1239.40%
零售业 11,487,027.59 11,053,112.46 433,915.13 3.93%
其他 487,572.30 907,955.79 -420,383.49 -46.30%
合计 279,012,085.49 254,711,115.39 24,300,970.10 9.54%
2021 年公司营业收入 27,901.21 万元，同比上升 9.54%，主要由于服装业务和信
息服务业营业收入的增长。其中：
1、2021 年公司信息服务业营业收入 1,860.63 万元，此为公司 2020 年新开展的
业务，2021 年收入增幅较大。
2、2021 年公司服装制造业营业收入 24,843.12 万元，较 2020 年度增长 707.03
万元，服装业务按销售渠道划分情况如下：
单位：元
项目 2021 年 2020 年 增减金额 增减比例
计算公式 a b c=a-b d=c/b
线上销售 1,752,546.45 1,045,448.66 707,097.79 67.64%
直营销售 17,825,668.12 38,354,180.07 -20,528,511.95 -53.52%
加盟销售 122,545,319.07 88,961,347.78 33,583,971.29 37.75%
团购销售 95,184,632.62 88,539,895.21 6,644,737.41 7.50%
其他 11,123,048.99 24,460,023.08 -13,336,974.09 -54.53%
合计 248,431,215.25 241,360,894.80 7,070,320.45 2.93%
（1）线上营业收入较上年同期增加 67.64%，主要由于 2021 年公司授权数家商
户在电商平台开设专卖店、旗舰店，收入增长主要来自授权收入增加。
（2）直营营业收入较上年同期减少 53.52%，主要由于新冠疫情对线下业务的影
响，公司部分商场门店数月处于暂停营业状态，且正常经营门店的零售收入也较同
2
期大幅下降，同时公司主动关闭业绩不佳的直营门店，剥离亏损严重的销售型子公
司，综合导致直营销售收入规模下降。
（3）加盟营业收入较上年同期增加 37.75%，主要由于公司 2021 年积极拓展老
货处理渠道，批量销售大量往年老货，因此收入增加。
（4）团购营业收入较上年同期增加 7.50%，公司团购业务主要来自招投标，各
年投标成功的项目规模均有不同，属于正常波动。
（5）其他营业收入主要为海外业务收入，较上年同期减少 54.53%，主要由于受
疫情影响，公司出口发货速度缓慢，部分长期合作的海外客户减少了服装订单。
（二）2021 年净利润大幅上升的原因
公司 2021 年利润表与 2020 年对比情况如下：
单位：元
项目 2021 年 2020 年 增减金额 增减比例 说明
计算公式 A B c=a-b d=c/b
一、营业收入 279,012,085.49 254,711,115.39 24,300,970.10 9.54% 1
减：营业成本 144,397,344.33 201,052,003.84 -56,654,659.51 -28.18% 2
税金及附加 1,889,693.82 1,745,772.93 143,920.89 8.24% 3
销售费用 28,790,698.75 41,735,451.16 -12,944,752.41 -31.02% 4
管理费用 70,302,175.15 70,476,367.91 -174,192.76 -0.25% 5
财务费用 2,170,261.11 -72,189.43 2,242,450.54 3106.34% 6
加：其他收益 511,269.14 1,566,109.89 -1,054,840.75 -67.35% 7
投资收益 12,431,034.72 -43,431,569.82 55,862,604.54 128.62% 8
信用减值损失 -17,850,458.30 -17,692,716.75 -157,741.55 -0.89% 9
资产减值损失 -18,792,674.29 -40,377,577.35 21,584,903.06 53.46% 10
资产处置收益 2,532,511.23 89,079.96 2,443,431.27 2742.96% 11
二、营业利润 10,293,594.83 -160,072,965.09 170,366,559.92 106.43%
加：营业外收入 42,813,832.79 31,688,688.65 11,125,144.14 35.11% 12
减：营业外支出 21,185,402.47 26,300,964.91 -5,115,562.44 -19.45% 13
三、利润总额 31,922,025.15 -154,685,241.35 186,607,266.50 120.64%
减：所得税费用 -217,648.53 -102,731.52 -114,917.01 -111.86%
四、净利润 32,139,673.68 -154,582,509.83 186,722,183.51 120.79%
3
2021 年公司净利润 3,213.97 万元，同比上升 120.79%，主要由于以下原因：
1、2021 年公司营业收入 27,901.21 万元，同比上升 9.54%，原因请见前述一、
（一）2021 年营业收入同比上升的原因中详细回复。
2、2021 年公司营业成本 14,439.73 万元，同比下降 28.18%，主要由于 2021 年
公司批量销售大量往年老货，由于老货在历史期间已计提了存货跌价准备，存货账
面成本较低，因此结转的营业成本较低，如不考虑存货跌价转销的影响，2021 年公
司营业成本同比上升 5.9%，与营业收入的变动趋势相符。
3、2021 年公司税金及附加 188.97 万元，同比上升 8.24%，与营业收入的变动趋
势相符。
4、2021 年公司销售费用 2,879.07 万元，同比下降 31.02%，原因请见下述回复。
5、2021 年公司管理费用 7,030.22 万元，同比下降 0.25%，正常波动。
6、2021 年公司财务费用 217.03 万元，同比上升 3106.34%，主要由于 2021 年公
司首次适用新租赁准则，房租费用的会计科目调整所致。
7、2021 年公司其他收益 51.13 万元，同比下降 67.35%，主要由于政府补助减少。
8、2021 年公司投资收益 1,243.10 万元，同比上升 128.62%，主要由于 2020 年
公司确认稠州银行投资损失 4,320 万元；同时，2021 年转让五家亏损严重的销售型
子公司，产生投资收益 1,269 万元。
9、2021 年公司信用减值损失 1,785.05 万元，同比上升 0.89%，变动不大。
10、2021 年公司资产减值损失 1,879.27 万元，同比下降 53.46%，主要由于 2021
年公司批量销售大量往年老货，期末的老货库存降低，存货跌价计提同比下降所致。
11、2021 年公司资产处置收益 253.25 万元，同比上升 2742.96%，主要由于 2021
年公司转让投资性房地产产生的转让收益。
12、2021 年公司营业外收入 4,281.38 万元，同比上升 35.11%，主要由于汇能案
二审中原告诉讼请求被驳回，该案往年累计计提的预计负债 4,145.32 万元转回所致。
13、2021 年公司营业外支出 2,118.54 万元，同比下降 19.45%，主要由于 2020
4
年公司因汇能案计提预计负债 2,391 万元，2021 年该案件已结未继续计提。
（三）2021 年经营活动现金流量净额大幅下降，经营活动现金流量与净利润变
动趋势不匹配的原因
2021 年公司经营活动产生的现金流量净额-3,185.22 万元，较上年同期减少
1,941.54 万元，同比下降 156.11%，主要由于 2021 年公司支付诉讼调解款共计 1,000
万元，退不良资产处置款 700 万元，2021 年底因诉讼冻结的银行存款较上年增加 640
万元，以上非经常性原因导致经营活动现金流量净额较上年同期减少 2,340 万元。
公司经营活动现金流量与净利润变动趋势不匹配的原因主要受净利润中非现金
计提项目的影响及经营性应收项目的变动影响所致。2021 年度，公司净利润为 3,214
万元，其中非现金计提项目包括信用减值损失对本年净利润影响 1,785 万元、资产减
值损失对本年净利润影响 1,879 万元、各类长期资产的折旧、摊销对本年净利润影响
1,204 万元、投资收益对本年净利润影响-1,243 万元、股份支付计提对本年净利润影
响 2,154 万元、预计负债变动对本年利润的影响-3,572 万元、债务豁免及债务豁免对
应的坏账准备核销对本年利润的影响-6,000 万元及递延所得税资产变动对本年利润
的影响-24 万元。此外，财务费用及处置固定资产收益对年度经营活动现金流量净额
的影响-36 万元，存货及经营性应收应付的变动（扣除债务豁免影响后）对年度经营
活动现金流量净额的影响-2,546 万元，主要包括应收票据的增加对年度经营活动现金
流量净额的影响-3,899 万元，其中 2022 年应收票据已收回 1,620 万元。2021 年度净
利润经以上调整后，经营活动产生的现金流量净额为-3,185 万元。
（四）2021 年销售费用大幅下降，销售费用与营业收入变动趋势不匹配的原因
公司 2021 年销售费用构成与 2020 年对比情况如下：
单位：元
项目 2021 年 2020 年 增减金额 增减比例
职工薪酬 18,597,986.82 21,511,855.41 -2,913,868.59 -13.55%
租赁及物业费 2,146,596.77 8,252,470.17 -6,105,873.40 -73.99%
服务费 2,439,490.59 3,273,524.05 -834,033.46 -25.48%
运输及市场费 412,608.27 1,213,334.51 -800,726.24 -65.99%
装修及维修费 1,511,056.39 2,232,229.70 -721,173.31 -32.31%
5
办公及差旅费 1,375,254.60 1,982,986.10 -607,731.50 -30.65%
折旧摊销 1,530,131.81 517,980.97 1,012,150.84 195.40%
其他 777,573.50 2,751,070.25 -1,973,496.75 -71.74%
合计 28,790,698.75 41,735,451.16 -12,944,752.41 -31.02%
2021 年公司销售费用为 2,879.07 万元，同比下降 31.02%，主要由于新冠疫情对
线下门店零售业务影响严重，公司直营收入同比下降 53.5%，公司主动压缩开支，关
闭业绩不佳的直营门店，剥离亏损严重的销售型子公司，因此租赁及物业费、运输
及市场费、装修及维修费、办公及差旅费、其他销售费用等降幅超过 30%；职工薪
酬大部分为固定支出，且门店关闭导致公司需支付员工离职补偿，因此降幅只有
13.55%；折旧摊销同比增加 195.40%，主要由于 2021 年公司首次适用新租赁准则导
致的科目调整。
销售费用与营业收入变动趋势不匹配的原因是，除了销售费用中的职工薪酬、
服务费以外，其他的销售费用主要由公司线下零售门店支出所致。营业收入中线下
零售门店所对应的直营收入较上年同期减少 53.52%，销售费用的变动趋势与其变动
趋势一致。营业收入由于还包括非服装业务收入，以及销售费用支出占比不高的其
他服装业务渠道对应的收入，因此总体营业收入与总体销售费用变动趋势不匹配。
二、比较 2021 年业绩预告与年报披露的实际业绩之间的差异，说明产生差异的
原因和发现时点，未及时修正业绩预告的原因，是否与年审会计师存在较大分歧，
如是，请说明具体情况及涉及科目、金额；
公司回复：
公司 2021 年业绩预告与年报披露的实际业绩之间的差异对比情况如下：
项 目 业绩预告数据 年报审定数据
归属于上市公司股东的净利润 盈利：4,800 万元–6,800 万元 盈利 3,255.67 万元
扣除非经常性损益后的净利润 盈利：700 万元–2,700 万元 亏损 481.09 万元
基本每股收益 0.33 元/股–0.47 元/股 0.23 元/股
其中，非经常性损益明细事项在业绩预告与年报披露的实际业绩之间的差异对
比情况如下：
6
非经常性损益明细事项 业绩预告数据（估计数）（元） 年报审定数据（元）
诉讼案件转回预计负债 43,077,126.30 42,706,279.55
剥离子公司获得投资收益等投资收益 10,034,405.58 10,322,212.53
处置房产取得收益 2,532,511.23 2,532,511.23
诉讼案件和解造成损失 14,921,252.14 18,645,603.00
政府补助 511,269.14 511,269.14
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -63,702.76
合计 41,234,060.11 37,362,966.69
以上业绩预告与年报披露的实际业绩之间差异的主要变动原因如下：
业绩预告参考管理
项 目 年报审定数据（元） 变动金额（元） 变动原因
报表数据（元）
计算公式 a B C=b-a
对被剥离子公司的
应收账款坏账计提
信用减值损失 -10,649,889.22 17,850,458.30 28,500,347.52
数据比业绩预告多
计提 2957 万元
多计提胡强案预计
营业外支出 17,289,799.47 21,185,402.47 3,895,603.00
诉讼赔偿金额
归属于母公司所有者
70,812,464.29 32,556,654.38 -38,255,809.91
的净利润
扣除非经常性损益后
29,578,404.18 -4,806,312.31 -34,384,716.49
的净利润
公司于 2022 年 1 月 29 日披露的《2021 年度业绩预告》显示，公司预计 2021 年
归母净利润为 4,800-6,800 万元，扣非后净利润为 700-2700 万元，公司于 2022 年 4
月 29 日披露的《2021 年年度报告》实际业绩为 2021 年归母净利润为 3,256 万元，
扣非后净利润为-481 万元。产生差异的原因为审定的应收账款坏账准备较管理层会
计报表多计提 2,957 万，导致归母净利润和扣非后净利润均减少了 2,957 万元，超出
了《2021 年度业绩预告》所披露的波动范围。
未及时修正业绩预告的原因主要由于管理层于 2022 年 4 月 27 日知晓该差异，
涉及科目包括“应收账款坏账准备”、“信用减值损失”，金额为 2,957 万元。该差
异主要是因为管理层和年审审计师对于 2021 年公司转让了五家亏损严重的销售型子
7
公司，并豁免了五家销售型子公司历史各年形成的应收账款 6,000 万元的事项的会计
处理产生了分歧。管理层认为五家已剥离的子公司的历史欠款的账龄应从剥离日起
重新计算，理由为剥离前五家公司作为步森股份的全资子公司，应收账款均已在合
并范围内合并抵消，属于合并范围内的公司间往来，无账期要求；剥离后五家公司
的实控人发生变更，已不属于步森股份的合并范围，属于客户欠款，款项性质发生
改变，且债务豁免属于债务重组，重组后账龄应重新计算。因此管理层对五家剥离
公司的坏账按照一年以内账龄计提。年审审计师认为五家公司的账龄应延续计算。
最终管理层与年审审计师达成一致，按照年审审计师的会计方法处理，因此以上账
龄划分的差异处理导致了 2021 年年报的应收账款坏账较年报业绩预告多计提 2,957
万元。
三、结合连续多年被出具带持续经营能力存在重大不确定性的强调事项段的审
计意见，说明你公司 2021 年已采取的改善持续经营能力的应对措施，以及未来的主
要经营计划（如有），亏损是否具有持续性，是否存在影响持续经营假设的因素。
公司回复：
公司已采取的改善持续经营能力的主要应对措施如下：
1、关闭业绩不佳的直营门店、出售亏损严重的销售型子公司，积极控制公司的
运营成本，减少无法带来收益和正向现金流的固定支出；
2、调整公司组织架构，合并及减少冗余部门，重新规划完善各事业部职能；
3、更换管理团队，聘请服装行业经验丰富的高管，重建公司的设计师团队，优
化供应链管理；
4、积极开拓新业务，如服装线上业务、信息服务业务等，寻找新的业务增长点。
未来，公司董事会将在立足主业的基础上，努力改善经营方式，持续提升管理
水平，以期实现公司绿色、高效、可持续发展目标。公司认为，随着一系列经营措
施的落地和实施，公司现阶段的亏损不具有持续性，不存在影响持续经营假设的重
大风险因素。
风险提示：上述涉及未来经营计划、发展目标等前瞻性陈述，不构成公司对投
8
资者的实质承诺，公司提请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并且应当
理解计划、预测与承诺之间的差异。
四、请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
1、针对上述事项，我们执行的审计程序主要包括：
（1）了解并获取公司与销售相关的内部控制制度，对相关控制执行穿行测试，
评价销售与收款相关内控制度执行的有效性；
（2）执行实质性分析程序，结合行业环境变化情况、公司经营情况、销售情况
及重要的利润影响项目，对 2021 年度营业收入和净利润与 2020 年度相比的变化情
况进行分析、查找变化的原因并判断其合理性；结合同行业其他公司的已公开财务
数据对比公司当期的经营销售情况；
（3）执行实质性分析程序，结合公司销售模式及对应的信用政策情况分析公司
销售业务的回款情况；
（4）检查重要客户合同条款、发货单据及回款情况，并对重要客户销售金额及
期末余额的真实性与准确性进行函证；
（5）分析公司有关坏账准备会计估计的合理性，包括获取相关确认预期损失率
所依据的数据及相关资料，检查账龄迁徙率情况、历史坏账情况、预期信用损失率
等，评价预期信用损失率的合理性及坏账准备计提的充分性；
（6）执行实质性分析程序，结合公司的销售回款情况及净利润与经营活动现金
净流量的调整过程，分析经营活动现金流量与净利润变动的趋势；对当期合并范围
内所有主体公司现金流量明细逐一核对，并对当期大额现金流收支情况进行抽凭；
（7）执行实质性分析程序，对公司当期销售费用、管理费用等损益类科目做同
比分析，检查当期新增费用或大额增加费用的对应合同、发票、银行付款单；检查
当期大额支出的费用的合理性及交易对手方是否与公司存在关联关系等；
（8）对公司管理层访谈，了解公司未来的经营及销售计划，查阅公司未来年度
的销售预算及销售政策计划，了解公司的未来回款情况。
2、核查意见
综上，经核查，我们已经阅读上述公司回复部分，基于我们对上述交易事项执
行的审计程序和获取的证据，以及根据我们对步森股份营业收入、营业成本、各项
9
费用及经营性现金流所执行的审计工作，我们没有发现公司的上述回复与我们在审
计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。我们认为 2021 年公司上
述披露的营业收入同比上升、净利润大幅上升，但经营活动现金流量净额和销售费
用大幅下降的原因和经营活动现金流量与净利润变动趋势不匹配、销售费用与营业
收入变动趋势不匹配的原因具有合理性。
二、【问询函问题 2】大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月对你公司
2020 年度出具了保留意见的《内部控制鉴证报告》，且与你公司董事会内部控制自
我评价报告意见不一致，你公司于 2021 年 7 月变更年审机构为亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）。你公司《2021 年内部控制自我评价报告》显示，2020 年
度涉及保留意见的子公司公章失控、稠州银行股权转让纠纷、关联收购涉嫌非经营
性资金占用等事项均已整改完毕。其中，稠州银行案中，你公司拟以 14,640 万元向
中易金经实业发展有限公司（以下简称“中易金经”）转让稠州银行股权，但中易
金经仅支付 50%交易价款后不再支付。你公司于 2020 年度将持有稠州银行股权相应
的账面成本 11,640.00 万元及在其他应付款核算的已收部分股权转让款 7,320.00 万
元终止确认，同时将差额确认投资损失 4,320.00 万元。2021 年 11 月，法院对你公
司申请追加案件第三人的诉讼请求予以驳回。截至目前，你公司已提起上诉并要求
中易金经及案件第三人共同承担返还股权转让款的义务。你公司《2021 年内部控制
自我评价报告》显示，报告期仅存在 1 项因信息披露违规被立案调查的非财务报告
内部控制缺陷。
请你公司：
一、说明变更年审机构的具体原因，前任会计师事务所解聘时陈述意见的具体
情况，是否系因在涉及保留意见的相关事项上与你公司存在重大分歧导致被解聘，
是否存在审计范围受限等情形；
公司回复：
公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服
务 2 年，2020 年度审计意见类型为带强调事项段无保留意见。公司 2021 年度变更年
审机构的原因，主要系基于控制整体成本费用等正常的管理考量，新任审计机构整
10
体费用较前任审计机构有所降低。不存在因原审计机构在涉及保留意见的相关事项
上与公司存在重大分歧导致被解聘，亦不存在审计范围受限等情形。
二、说明中易金经与你公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系或者可能导致利益倾斜的其他关系，中易金经仅支
付 50%的股权转让款便取得稠州银行股权，是否存在利益输送的情形；
公司回复：
经核查，公司于 2017 年 11 月与中易金经中易金经签订《股权转让协议》，拟
以人民币 14,640 万元的交易对价向中易金经转让所持浙江稠州商业银行股份有限公
司 3,000 万股股份。
协议签署时，中易金经的基本情况如下：
公司名称 中易金经实业发展有限公司
统一社会信用代码 911100005694857352
成立日期 2011 年 2 月 28 日
注册资本 10000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区马甸东路 19 号 3 层 328
委托加工黄金制品、珠宝首饰；销售黄金制品、
珠宝首饰、建筑材料、化工产品（不含危险化
学品及一类易制毒化学品）、机械设备、通讯
经营范围 器材、计算机及辅助设备、汽车零配件、家用
电器、五金交电、矿产品；项目投资；企业管
理服务；出租商业用房；黄金制品的技术开发、
技术服务；技术咨询。
中易金经公司管理层人员为：韩清芬（执行董事）、王忠友（经理）、王已佳（监
事）
中易金经公司股权结构如下：
11
吴晓梅 王虹 王靖
60% 30% 10%
娄志英 陈辉 北京航天信通科技发展有限公司
50% 20% 30%
天基丝路(北京)投资管理有限公司
100%
中易金经实业发展有限公司
如上所示，中易金经与公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或者可能导致利益倾斜的其他关系。经对公司与中易
金经的交易过程进行核查，公司于 2017 年 11 月与中易金经签订《股权转让协议》，
拟以人民币 14,640 万元的交易对价向中易金经转让所持浙江稠州商业银行股份有限
公司 3,000 万股股份。截止 2017 年 12 月 31 日公司已收取交易款 7,320 万元，根据
《股权转让协议》约定，剩余股份转让款 7,320 万元应于完成股份工商变更后 30 个
工作日内（即 2018 年 2 月 9 日前）支付。由于中易金经未能按协议约定及时缴付剩
余股份转让价款，经双方协商，于 2018 年 3 月 7 日签订《浙江稠州商业银行股份有
限公司股权转让解除协议》，终止了本次股权交易。但后公司因不符合《中国银保
监会中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的商业银行的股东资格，稠州银行
股权并未能过户至公司名下。中易金经支付 50%的股权转让款取得稠州银行股权，
符合行业逻辑和惯例，后因公司不符合商业银行的股东资格，股权并未过户至公司
名下，公司亦存在一定过错。
综上所述，中易金经与公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或者可能导致利益倾斜的其他关系；公司、控股股东、
实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员与中易金经关于稠州银行的股
权交易事项亦不存在利益输送的情形。
三、结合与稠州银行相关方的诉讼纠纷仍在进行中，说明该内部控制重大缺陷
是否已消除，你公司的内部控制自我评价报告报告的结论是否准确、完整；
公司回复：
12
公司于 2020 年度已将稠州银行相应的账面成本 11,640 万元及于其他应付款核算
的已收部分股权转让款 7,320 万元终止确认，同时将差额确认投资损失 4,320 万元。
为坚决维护公司和全体股东合法利益，，公司已于 2020 年 2 月向北京市第三中
级人民法院提起诉讼，请求判令被告中易金经向步森股份返还案涉股份相应对价
7,320 万元及利息，股权受让方北京中航路星场道工程管理有限公司为案件第三人。
2021 年 11 月，公司收到北京市第三中级人民法院送达的（2020）京 03 民初 237 号
《民事判决书》，驳回原告步森股份的诉讼请求。2021 年 12 月，公司向北京市高级
人民法院提起上诉，请求法院依法撤销北京市第三中级人民法院作出的（2020）京
03 民初 237 号民事判决，依法改判支持上诉人步森公司的诉讼请求；北京中航路星
场道工程管理有限公司为案件第三人；案件排期于 2022 年 7 月 15 日开庭。
公司经审慎评估认为，虽然稠州银行相关方的诉讼纠纷目前尚在进行中，但公
司已对包括该事项在内的内部控制重大缺陷问题在进行了全面整改；经过认真整改，
公司内部控制重大缺陷已经消除，公司的内部控制自我评价报告报告的结论准确、
完整。
四、请年审会计师对你公司 2020 年内部控制鉴证报告涉及的保留事项是否消除
进行核查，并对上述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
1、 针对上述问题（1），我们执行的审计程序主要包括：
（1）向公司寄发《向被审计单位征询是否允许与前任注册会计师沟通的函》；
（2）向前任会计师寄发《与前任注册会计师进行必要沟通的函》，了解上年保
留意见相关事项的形成及是否与公司存在分歧，上年是否存在审计范围受限等情形；
（3）与公司管理访谈，了解上年内控鉴证保留意见相关事项形成原因及进展。
2、 针对上述问题（2）（3），我们执行的审计程序主要包括：
（1）获取了与中易金经诉讼案件有关的《股权转让协议》及《股权转让解除协
议》、应诉通知书、传票、民事裁定书等资料，了解诉讼案件具体情况；
（2）通过中国裁判文书网对该诉讼案件进行查询，并将查询结果与所了解的情
13
况交叉对比分析；
（3）与中易金经诉讼案件的承办律师电话沟通了案件的具体情况及最新进展，
并向该承办律师及事务所寄发律师询证函，已收到复函；
（4）核查了与诉讼案件相关的会计处理、财务报表编制及相关披露；
（5）核查中易金经与公司、控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系。
3、核查意见
经核查，我们已经阅读上述公司回复部分，基于我们对上述交易事项执行的审
计程序和获取的证据，以及根据我们对步森股份 2021 年度财务报表所执行的审计工
作，我们没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大
方面存在不一致之处。
我们未发现（1）公司与前任会计师存在重大分歧；（2）中易金经与公司、控
股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或者可
能导致利益倾斜的其他关系，存在利益输送的情形。
我们认为公司 2020 年内部控制鉴证报告涉及的保留事项已消除。
三、【问询函问题 3】年报显示，截至 2021 年末，你公司因特许经销权纠纷、预计
市场推介服务费等事项确认预计负债账面余额为 1,137.60 万元。其中，预计负债-
未决诉讼余额由期初的 4,596.29 万元降至 613.89 万元，预提推介服务费新增 523.71
万元。2021 年你公司营业外收入-预计负债转回为 4,270.63 万元，全部计入当期非
经常性损益，是你公司报告期扭亏为盈的重要原因。
请你公司：
一、结合具体诉讼案件情况及进展等，说明 2021 年预计负债计提、转回及余额
变动的计算过程及依据，本期预计负债转回与以前年度转回依据是否发生变化，如
是，说明具体原因；
公司回复：
公司涉及 2021 年预计负债计提、转回及余额变动的主要诉讼案件情况如下：
14
（一）汇能案
公司于 2019 年 8 月 20 日收到前海法院邮寄送达的编号为（2019）粤 0391 民初
3161 号《民事起诉状》、《法院传票》及立案材料等文件，前海法院已经受理深圳
前海汇能金融控股集团有限公司诉天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股
份”）、徐茂栋、傅淼、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有
限合伙）、步森股份、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司之民间
借贷纠纷案。原告请求判令天马股份偿还 2,500.00 万借款、逾期利息及相关费用，
并要求其主张的借款担保人步森股份承担连带责任。
2020 年 5 月 19 日，深圳前海合作区人民法院依法对本案作出一审判决，被告天
马轴承集团股份有限公司返还原告深圳前海汇能金融控股集团有限公司借款本金
2500 万元并支付逾期利息（逾期利息以本金 2500 万元为基数，按照年利率 24%，从
2018 年 4 月 27 日起计算至被告清偿全部借款本金之日止），支付原告律师费 158,250
元。被告徐茂栋、傅淼、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业
（有限合伙）、步森股份、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司对
以上两项偿还义务向原告承担连带清偿责任。本案的受理费 201,800 元由被告天马轴
承集团股份有限公司、徐茂栋、傅淼、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产
管理合伙企业（有限合伙）、步森股份、北京星河世界集团有限公司、星河互联集
团有限公司共同负担。
2020 年 6 月 1 日，公司因对上述判决不服，以上述《保证合同》属于无效合同
为由向深圳市前海合作区人民法院提起上诉，请求撤销判决步森股份对上述本金、
逾期利息及律师费承担连带清偿责任，并改判驳回深圳前海汇能金融控股集团有限
公司对步森股份的全部诉讼请求。
2021 年 6 月 18 日，广东省深圳市中级人民法院依法对本案作出二审终审《民事
裁定书》（（2020）粤 03 民终 21418 号），本案中，2017 年 9 月 7 日，前海汇能金
控公司与天马轴承集团股份公司签订《借款合同》约定，天马轴承股份公司向前海
汇能金控公司借款，浙江步森股份公司等人为该借款提供担保。天马轴承股份公司
主张前海汇能金控公司出借资金来源非法。经查，2019 年 4 月 26 日前海汇能金控公
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司因涉嫌非法吸收公众存款罪被立案侦查，公安机关发出通报（注：暨深圳市公安
局福田分局发布的《关于深圳前海汇能金融控股集团有限公司涉嫌非法吸收公众存
款案的情况通报》（以下简称“《情况通报》”）），要求相关欠款企业及个人及
时将相关款项归还至专案待收款专户中。因此，本案借款纠纷涉嫌刑事犯罪。依据
《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第
十一条的规定，本案应驳回起诉，移送公安机关。基于上述事由，深圳市中级人民
法院就本案裁定如下：“1、撤销广东省深圳前海合作区人民法院（2019）粤 0391
民初 3161 号民事判决；2、驳回深圳前海汇能金融控股集团有限公司的起诉。本案
一审案件受理费 201,800 元（深圳前海汇能金融控股集团有限公司已预交），由一审
法院退回深圳前海汇能金融控股集团有限公司。二审案件受理费 403,600 元（天马轴
承集团股份有限公司、浙江步森服饰股份有限公司各预交 201,800 元），由本院分别
退回天马轴承集团股份有限公司、浙江步森服饰股份有限公司。本裁定为终审裁定。
2022 年 2 月 18 日，公司收到广东省高级人民法院送达的民事申请再审案件应诉
通知书（（2022）粤民申 1135 号），深圳前海汇能金融控股集团有限公司对民间借
贷纠纷一案不服广东省深圳市中级人民法院作出的（2020）粤 03 民终 21418 号民事
裁定，向广东省高级人民法院申请再审，再审申请人请求撤销广东省深圳市中级人
民法院作出的（2020）粤 03 民终 21418 号民事裁定书、依法改判被申请人天马轴承
公司返还申请人前海汇能金控公司借款本金 2500 万元及逾期利息（逾期利息以本金
2500 万元为基数，按照年利率 24%，自 2018 年 4 月 27 日起计算至天马轴承公司偿
还全部借款之日止）、依法改判天马轴承公司承担本案诉讼费及申请人支付的律师
费以及依法改判徐茂栋、傅淼、喀什星河公司、睿鸷资产、步森股份、北京星河世
界公司、星河互联公司就天马轴承公司上述前三项支付义务承担连带清偿责任。
2022 年 4 月 27 日，公司收到广东省高级人民法院再审《民事裁定书》（（2022）
粤民申 1135 号），驳回深圳前海汇能金融控股集团有限公司的再审申请。
北京市京师律师事务所出具法律意见书，“本案前海汇能金控公司向天马轴承
股份公司出借款项来源实质是非法吸收公众存款的赃款，前海汇能金控公司已因涉
嫌非法吸收公众存款罪而被立案侦查，广东省深圳市中级人民法院适用相关规定，
依法驳回前海汇能金控公司起诉并无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》相
16
关规定，民事诉讼案件采取二审终审制，广东省深圳市中级人民法院作出(2020)粤 03
民终 21418 号民事裁定书已生效。而且，本案已经过再审程序，广东省高级人民法
院也已驳回前海汇能金控公司的再审申请，也即本案事实清楚，适用法律正确。在
此情况下，即便前海汇能金控公司提请检察机关抗诉，也不可能获得支持。”
因此，公司于 2021 年转回汇能案相关预计负债 4,145 万元，转回及余额变动的
计算过程及依据如下：
项目 金额（元） 计算过程及依据
待偿借款金额 25,000,000.00 原告的诉讼请求
待偿利息（按 24%利率从 待偿借款 2500 万元*24%*979 天
16,093,150.68
2018/4/27 计算至 2020/12/31） /365 天
律师费、诉讼费等 360,050.00 律师费、诉讼费
预计债务人截至 2020 年底应承担
以上小计 41,453,200.68
债务金额
结合徐茂栋逃亡海外无力偿还债
预计债务人可清偿债务 - 务、天马股份目前运营状况等因素
分析
预计债务人不能清偿部分的债务。
2020 年预计负债最佳估计数、 判断依据：2020 年 5 月，法院一
41,453,200.68
2020 年底预计负债余额 审判决公司对前述借款本息还款
义务承担连带清偿责任。
判断依据：2021 年 6 月，法院二
2021 年预计负债最佳估计数、 审终审判决驳回原告的起诉。2022
-
2021 年底预计负债余额 年 4 月，法院驳回原告的再审申
请。
2020 年预计负债最佳估计数 4145
2021 年预计负债转回金额 41,453,200.68 万元-2021 年预计负债最佳估计数
0元
（二）朱丹丹案
公司于 2018 年收到杭州市上城区人民法院邮寄送达的编号为（2018）浙 0102
民初 3045 号《民事起诉状》、《法院传票》及立案材料等文件，杭州市上城区人民
法院已经受理朱丹丹诉北京星河世界集团有限公司、天马股份、步森股份、星河互
联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、
徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼之民间借贷纠纷案。原告朱
丹丹请求共同被告赔偿借款本金、至偿付之日止的利息及律师费等款项。2018 年 12
月 25 日杭州市上城区人民法院出具（2018）浙 0102 民初 3045 号之一民事裁定书，
17
裁定驳回原告朱丹丹的起诉。
2019 年 3 月 26 日，朱丹丹将除步森股份之外的其他 8 名借款人作为被告，再次
向杭州市中级人民法院提起诉讼。2019 年 11 月 1 日杭州市中级人民法院出具（2019）
浙 01 民 初 1013 号 民 事 判 决 书 ， 判 决 上 述 被 告 向 原 告 朱 丹 丹 归 还 借 款 本 金
26,750,383.58 及相应利息。
2020 年 4 月 20 日，朱丹丹与天马股份达成和解，并签署《和解协议书》，约定
天马股份向朱丹丹支付 2,019.00 万元作为该项纠纷的全部履行款项，同时朱丹丹确
认协议签署后不再向其他共同借款人进行追偿。但公司仍存在被天马股份追偿的可
能。
公司结合朱丹丹案系列因素的影响，将该系列事项于 2019 年 12 月 31 日确认的
预计负债最佳估计数确定为 224.33 万元（即 2,019 万元的九分之一）。该案件后续
未发生新的情况，于 2021 年 12 月 31 日，公司保持上年计提预计负债余额不变。
项目 金额（元） 计算过程及依据
朱丹丹与天马股份达成和解，并签
署《和解协议书》，约定天马股份
向朱丹丹支付 2,019.00 万元作为
和解金额 20,190,000.00 该项纠纷的全部履行款项，同时朱
丹丹确认协议签署后不再向其他
共同借款人进行追偿。但公司仍存
在被天马股份追偿的可能。
共同借款人数 9 被告人数
2019 年预计负债最佳估计数、
2,243,333.33 和解金额 2019 万元/被告人数 9 人
2020 年底预计负债余额
2021 年预计负债最佳估计数、
2,243,333.33 案件后续未发生新的情况
2021 年底预计负债余额
（三）胡强、陈怡伶案
胡强、陈怡伶自 2018 年 4 月开始为步森股份在湖北地区的一级经销商，自 2018
年至 2020 年 12 月拖欠货款累计金额 773.2 万元（金额尚未扣减商务业务订单利润），
因其拒绝还款，公司向浙江省诸暨市人民法院提起诉讼。
公司于 2021 年 7 月 23 日收到诸暨市人民法院送达的（2021）浙 0681 民初 4306
号《民事判决书》，判令：“一、被告应支付原告浙江步森服饰股份有限公司货款
18
1,022,436.98 元及该款自 2021 年 1 月 1 日起至款付清之日止按月利率 6‰计算的利息，
款限本判决生效之日起十日内付清；二、被告胡强、陈怡伶应支付原告浙江步森服
饰股份有限公司律师费 50,000 元，款限本判决生效之日起十日内付清；三、驳回原
告浙江步森服饰股份有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给
付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 61,402 元(按原告变更后的诉请调整),
减半收取 30,701 元，财产保全费 5,000 元，合计 35,701 元，由原告浙江步森服饰股
份有限公司负担 30,134 元，由被告胡强、陈怡伶负担 5,567 元。如不服本判决，可
在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，
上诉于浙江省绍兴市中级人民法院。”
2021 年 8 月 25 日，胡强、陈怡伶因对上述判决不服提起上诉，公司于 2021 年
11 月 16 日收到绍兴市中级人民法院送达的（2021）浙 06 民终 3644 号《民事判决书》，
判令“胡强、陈怡伶的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，
适用法律正确，应予维持。驳回上诉，维持原判。二审案件受理费 14,452 元，由胡
强、陈怡伶负担。本判决为终审判决。”
2021 年 9 月 23 日，胡强、陈怡伶向诸暨市人民法院另案起诉公司，以合同纠纷
为由，请求判令被告浙江步森服饰股份有限公司继续履行原、被告双方签订的《特
许区域经销合同》和《关于湖北区域市场转让的协议》；判令被告浙江步森服饰股
份有限公司赔偿两原告因违约造成原告的经济损失合计 7,591,206 元；同时，原告向
法院申请保全步森股份 770 万元的财产。目前，法院冻结了步森股份银行存款 770
万元。
截止 2021 年 12 月 31 日，因该项未决诉讼确认的预计负债最佳估计数确定为
389.56 万元。因此，公司于 2021 年计提相关预计负债 389.56 万元，计提及余额变动
的计算过程及依据如下：
项目 金额（元） 计算过程及依据
诉求经济损失金额 7,591,206.00 原告的诉讼请求
以上小计 7,591,206.00
2021 年预计负债最佳估计数、 3,895,600.00 结合报告期内胡强与公司诉讼案
19
2021 年预计负债计提金额、 件各项因素及法院冻结资金数额，
2021 年底预计负债余额 依据《企业会计准则第 13 号——
或有事项》确认公司对胡强案的偿
付可能性为 50%
公司于 2022 年 5 月 31 日收到浙江省宁波市中级人民法院下发的《民事裁定书》，
原告胡强、陈怡伶于 2022 年 5 月 31 日向法院提出了撤诉申请，法院裁定准许原告
胡强、陈怡伶撤回起诉。由于对方撤诉，2022 年度公司将全额转回因该案计提的预
计负债 389.56 万元，增加公司当期损益 389.56 万元。
如上所述，公司 2021 年预计负债转回与以前年度转回依据未发生变化。
二、结合你公司连续三年对相关诉讼案件大额转回预计负债的情况，说明前期
计提预计负债时是否充分依据当时的事实和所掌握的证据合理预计诉讼损失，当时
所作的估计是否与事实严重不符，是否存在应当按照重大会计差错更正进行处理的
情形；
公司回复：
公司近三年涉及转回预计负债的主要诉讼案件情况如下：
事项 德清金融 朱丹丹 信融财富 前海汇能 胡强案 合计
2018 年度预计负债计
50,742,519.25 56,850,136.99 40,224,041.09 147,816,697.33
提金额以及年底余额
2019 年度计提（转回）
-50,742,519.25 -54,606,803.66 -8,608,013.69 17,538,356.16 -96,418,980.44
预计负债金额
2019 年底预计负债余
2,243,333.33 31,616,027.40 17,538,356.16 51,397,716.89
额
2020 年度计提（转回）
-31,616,027.40 23,914,844.52 -7,701,182.88
预计负债金额
2020 年底预计负债余
2,243,333.33 41,453,200.68 43,696,534.01
额
2021 年度计提（转回）
-41,453,200.68 3,895,600.00 -37,557,600.68
预计负债金额
2021 年底预计负债余
2,243,333.33 3,895,600.00 6,138,933.33
额
公司连续三年对相关诉讼案件大额转回预计负债，主要是由于涉案金额重大，
且案件年化利息率较高，均为 24%，案件审判时间漫长，通常需经过一审、二审、
再审等司法程序，在最终判决结果出具之前的各会计期间公司均需按照会计准则的
20
要求对涉案利息计提预计负债，因此当最终判决结果为公司不需承担被告的诉讼请
求损失时，公司于当年转回的包括本金及利息在内的预计负债金额重大，从而对当
年的非经常性损益产生重大影响。
此外，会计准则对于或有事项的会计处理偏向谨慎，对于或有资产，会计准则
要求只有在企业基本确定能够收到的情况下，才能予以确认，“基本确定”是指，
发生的可能性大于 95%但小于 100%，在案件最终判决之前，任何人也无法确保公司
胜诉的概率在 95%以上；而对于或有负债，履行该义务很可能导致经济利益流出企
业时，就要予以确认，“很可能”是指，发生的可能性大于 50%但小于或等于 95%。
关于公司为他人提供担保的合同效力问题，审判实践中裁判尺度也不统一，2019
年 11 月 14 日最高人民法院发布《九民纪要》，对上市公司为他人提供担保的争议
问题统一了裁判思路，因此管理层在 2019 年之后对预计负债最佳估计数的认定均参
考了此法规变化。
2019 年、2020 年、2021 年公司管理层均会参考包括公司常年法律顾问及应诉律
师的专业意见，并与年审审计师讨论相关会计处理，计提预计负债时证据充分，依
据当时的事实和所掌握的证据合理预计了诉讼损失，所作的估计与事实无严重不符，
不存在应当按照重大会计差错更正进行处理的情形。
三、说明产生预提推荐服务费的相关业务背景、商业模式、计入预计负债的依
据及计算方法。
公司回复：
公司产生预提推荐服务费系团购业务主要通过招投标方式承接团体服装定制订
单，为了拓展接单渠道，公司与渠道商合作，委托渠道商寻找商机、接洽项目、协
助公司应标投标、推进项目回款进度等，对于公司顺利完成的项目，公司向渠道商
支付产品推介服务费。根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》及应用指南（2006）
第四条的规定，与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，企业应将其确认为负
债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
21
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
因此公司将报告期内预计支付但还未支付给渠道商的产品推介服务费计入预计
负债。
公司计提该项预提推荐服务费的计算方法是依据公司与终端销售客户签订的最
终合同价格与公司向渠道商初始报价之间的差额。
四、请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并详细说明针对预计
负债余额、转回期间、金额准确性等所履行的审计程序。
会计师回复：
1、会计师执行的主要审计及核查程序如下：
（1）获取与案件相关的合同、应诉通知书、传票、民事裁定书等诉讼资料，详
细了解该案件的具体情况；
（2）与公司管理层及内部法律顾问讨论该案件的具体情况，从公司聘请的独立
法律顾问获取该案件的基本情况说明及其意见，并向经办律师发函确认；
（3）审阅与该案件相关的文件，通过中国裁判文书网进行查询，将查询结果与
所了解的诉讼情况进行对比分析；
（4）关注该案件期后进展情况，复核管理层对该案件会计处理的准确性；
（5）评价管理层于年末对该案件相关信息的财务报表的披露是否恰当。
2、核查意见
综上，经核查，我们已经阅读上述公司回复部分，基于我们对上述交易事项执
行的审计程序和获取的证据，以及根据我们对步森股份预计负债所执行的审计工作，
我们没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面
存在不一致之处。步森股份预计负债的余额、转回期间、金额准确性符合会计准则
的规定。
22
四、【问询函问题 4】年报显示，你公司存货账面期末余额为 6,617.76 万元，同比
下降 50.07%；账面价值为 3,522.40 万元，同比下降 47.27%；本期计提存货跌价准
备 77.68 万元且仅对委托加工物资计提存货跌价准备，转回原材料、库存商品、发
出商品存货跌价准备 5,047.64 万元。而 2020 年计提存货跌价准备 2,954.06 万元，
转回存货跌价准备 4,217.32 万元。年报显示，存货变动较大的原因为 2021 年积极
处理了往年老货库存。
请你公司：
一、说明 2021 年相较 2020 年处理往年库存情况的具体差异及原因，包括但不
限于库存商品的名称、金额、库龄、计提跌价准备的情况、你公司处理往年库存的
方式、承接往年库存的主要客户名称及与你公司的关联关系、主要产品市场价格及
销量情况、可变现净值的计算方法、存货跌价准备的计提方法等；
公司回复：
公司因往年库存积压严重，多年来一直多方寻求历史库存的销售途径，近年来
处理老货的途径主要包括通过门店、特卖店低价零售次新库存，以及一次性批量处
理老货库存等。2020 年及之前各年度，公司一次性批量处理库存的相关情况如下：
单位：元
处理时
承接方 销售品类 库龄 数量 已计提跌价准备 成交价 单价
间
外套、裤子、针
浙江启程供应链
2020 年 织、西服、衬衫 2016 年之前 234,687 -23,870,964.01 2,346,870.00 10.00
管理有限公司
等
外套、西服、针
织、裤子、衬衫 2015 年之前 118,347 -15,468,126.21 891,420.00 7.53
杭州达衣派贸易 等
2020 年
有限公司 外套、裤子、针
织、西服、衬衫 2017 年之前 3,452 -404,298.92 30,000.00 8.69
等
杭州幻觉服装有 西服、衬衫、外
2019 年 2018 年之前 36,894 -4,932,740.92 332,046.00 9.00
限公司 套、裤子、针织
裤子、衬衫、西
上海珈启信息科
2018 年 服、针织、外套 2016 年之前 88,965 -10,610,874.65 800,000.00 8.99
技公司
等
衬衫、针织、西
2018 年 潘伟丰 2016 年之前 231,821 -27,542,931.33 1,950,000.00 8.41
服、裤子、外套
23
处理时
承接方 销售品类 库龄 数量 已计提跌价准备 成交价 单价
间
等
2021 年，公司一次性批量处理库存的相关情况如下：
单位：元
处理时 已计提跌价准
承接方 销售品类 库龄 数量 成交价 单价
间 备
西安同声天空文 外套、裤子、针织、
2021 年 2018 年之前 317,674 -38,317,002.66 21,823,795.00 68.70
化传媒有限公司 西服、衬衫等
西安红西柚文化 外套、裤子、针织、
2021 年 2018 年之前 204,901 -20,354,930.29 15,047,181.00 73.44
传媒有限公司 西服、衬衫等
以上各年的承接客户与公司均不存在关联关系，公司处理往年库存的方式均为
一次性卖断制，可变现净值的计算方法均为以该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的
存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。存货跌价准备
的计提方法均为按照会计准则的要求，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整
存货跌价准备。
公司 2021 年处理往年库存相较 2020 年以及历史各年的差异，主要系公司为提
升库存产品价值，在存货处理策略上未对拟处理的库存产品进行剪标，并将相关商
标授权给具有一定资金实力和产品销售运作团队经验的客户。公司 2021 年库存产品
承接方西安同声天空文化传媒有限公司（以下简称“同声天空”）、西安红西柚文
化传媒有限公司（以下简称“红西柚文化”）从公司购得相关货品后，将被允许其
除在授权区域内开设线下门店、特卖场外，还可以通过线上平台以开设网店及直播
卖货等多种方式予以对外销售，因此公司 2021 年库存处理价格较历史各年均有提升。
此外，公司 2021 年存货批量处理过程中，在支付方式选择上，鉴于与同声天空、
红西柚文化系首次合作，在充分考虑到应收票据相较于应收账款有明确的兑付期，
其公信力更高、约束力更强，更能保障公司的权益，且应收票据还具有进行贴现以
及转让融资等优势。为保证货款的回收，均采用了应收票据方式进行交易。截至 2022
年 4 月，上述票据已共承兑 1620 万元。
24
二、说明 2021 年计提存货跌价准备金额较少且不对原材料、库存商品、发出商
品计提存货跌价准备的原因，转回大额存货跌价准备的依据及合理性，此前计提存
货跌价准备的时点及金额是否恰当。
公司回复：
1、2021 年期末及期初的跌价准备计提情况如下：
单位：元
期末余额 上年年末余额
项目
账面余额 跌价准备 跌价计提比例 账面余额 跌价准备 跌价计提比例
原材料 23,362,446.99 15,807,715.94 68% 24,206,758.74 19,735,947.97 82%
在产品 8,410.32 0%
库存商品 34,962,233.42 12,439,679.25 36% 90,004,683.29 49,793,944.18 55%
发出商品 4,249,899.59 1,119,295.63 26% 12,490,370.01 10,313,202.71 83%
委托加工物资 3,603,031.24 1,586,937.27 44% 5,818,271.33 810,102.78 14%
合计 66,177,611.24 30,953,628.09 47% 132,528,493.69 80,653,197.64 61%
2、公司 2021 年期末存货库龄情况如下：
单位：件
存货库龄 存货数量 存货占比 较上年增减比例
一年以内 102,235 29.54% 43%
1-2 年 36,616 10.58% -86%
2-3 年 93,094 26.90% -64%
3-4 年 52,920 15.29% -52%
4 年以上 61,238 17.69% -90%
合计 346,103 100.00% -
如上表所示，公司 2021 年计提存货跌价准备金额较少的原因主要系公司 2021
年期末存货账面余额较上年同比大幅下降约 50%，且期末存货库龄同比得以大幅改
善。公司已按照会计准则的要求于 2021 年对原材料计提跌价准备 1580.77 万元、对
库存商品计提跌价准备 1243.97 万元、对发出商品计提跌价准备 111.93 万元。
此外，根据会计准则，存货跌价准备应按存货的成本与可变现净值孰低提取或
调整，因此跌价准备的当年计提或转回金额为当年年末跌价准备与年初跌价准备的
25
差额，公司 2021 年转回存货跌价准备具有合理性，此前计提存货跌价准备的时点及
金额恰当。
三、请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
1、 针对存货，我们执行的审计程序主要有：
（1）获取或编制存货分类明细表，复核加计正确，并与报表数、总账数和明细
账合计数核对相符；
（2）对存货实施监盘程序；
（3）获取并了解公司存货跌价准备计提政策，分析报告期内存货跌价准备计提
政策是否合理，是否得到一贯执行；
（4）获取公司存货库龄明细表，检查存货库龄分布及合理性，分析存货跌价风
险；
（5）了解被审计单位与存货相关的内部控制制度，对与存货相关的控制执行穿
行测试，评价存货内控执行的有效性；
（6）查阅同行业上市公司存货跌价准备计提情况，了解行业存货跌价准备计提
的具体方法、计提比例，分析公司与同行业上市公司的差异；
（7）询问销售人员，获取期末在手订单明细；
（8）访问公司管理层，了解业务模式；
（9）了解和评价与存货采购、仓储等相关的内部控制，对重要控制节点进行穿
性测试和控制测试，评价内部控制执行的有效性；
（10）对报告期内处置库存的销售客户期后回款情况进行核查；
（11）通过公开信息了解并核查报告期内公司销售客户的工商信息。
2、核查意见
经核查，我们已经阅读上述公司回复部分，基于我们对上述交易事项执行的审
计程序和获取的证据，以及根据我们对步森股份存货所执行的审计工作，我们没有
26
发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一
致之处，公司存货跌价准备计提符合企业会计准则。
五、【问询函问题 5】年报显示，2021 年末，你公司应收账款期末余额为 1.33 亿元，
账面价值为 7,748.82 万元，本期计提坏账准备 3,605.05 万元，转回 1,258.02 万元，
而 2020 年仅计提坏账准备 121.02 万元，转回 304.50 万元。
请你公司：
一、说明应收账款期末余额前五名的名称，应收账款的发生时间、原因、计提
坏账准备的原因，与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实
际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
公司回复：
下表为公司 2021 年应收账款期末余额前五名的名称，应收账款的发生时间、原
因及其计提坏账准备的原因具体情况，其中前四名为 2021 年从合并范围剥离的销售
型子公司，剥离后不存在与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人的关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
应收账款的
单位名称 原因 计提坏账准备的原因
发生时间
自 2011 年公 根据会计准则，于每年资产负债表
贵阳步森服饰有限公司 货款
司成立至今 日，按照账龄分析法计提
自 2008 年公 根据会计准则，于每年资产负债表
合肥步森服饰销售有限公司 货款
司成立至今 日，按照账龄分析法计提
自 2012 年公 根据会计准则，于每年资产负债表
沈阳步森服饰有限公司 货款
司成立至今 日，按照账龄分析法计提
自 2012 年公 根据会计准则，于每年资产负债表
江苏步森服饰有限公司 货款
司成立至今 日，按照账龄分析法计提
根据会计准则，于每年资产负债表
日，参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况的预
岳阳专卖店 1-2 年 货款
测，按照应收账款账龄与整个存续
期预期信用损失率，计算预期信用
损失
二、说明本期应收账款坏账准备和转回金额均大幅提升的原因及依据，转回减
值准备的欠款对象、计提减值准备的时间和金额，相关欠款方是否具有支付欠款能
27
力和意愿，上一报告期计提坏账准备是否充分，是否存在通过频繁计提和转回应收
账款减值准备进行业绩操纵的情形。
公司回复：
根据会计准则，于会计年度期末，公司计算各类金融资产的预计信用损失，如
果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如
果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。为反映金融工具的信
用风险自初始确认后的变化，公司及其子公司在每个资产负债表日重新计量预期信
用损失，由此形成损失准备的增加或转回金额。因此，应收账款坏账准备的计提和
转回金额为当年年末坏账准备与年初坏账准备的差额。公司应收账款预期信用损失
率的对比情况如下表：
账龄 2021 年 2020 年 变动
计算公式 A B c=a-b
1 年以内 7.00% 6.00% 1.00%
1-2 年 32.00% 40.00% -8.00%
2-3 年 63.00% 62.00% 1.00%
3 年以上 96.00% 96.00% 0.00%
公司 2021 年期末及期初的坏账准备计提情况如下表：
账龄 2021 年 2020 年
1 年以内 48,572,580.42 36,908,498.16
1至2年 27,144,236.83 10,129,869.41
2至3年 45,287,566.34 5,197,154.43
3 年以上 12,416,907.88 15,321,461.65
应收账款原值小计 133,421,291.47 67,556,983.65
坏账准备 55,933,112.53 32,462,771.02
坏账准备计提比例 41.92% 48.05%
综上，公司 2020 年的坏账综合计提比例为 48.05%，高于 2021 年的 41.92%，并
不存在本期应收账款坏账准备计提大幅提升的情况，也不存在上一报告期计提坏账
准备不充分的情况。坏账准备的计提比例是每个资产负债表日，公司根据历年的应
收账款回款情况，以迁徙率为基础测算的预期信用损失率，并非公司自行主观制定
的统一计提比例，而是公司各账龄组合历年回款情况的客观反映，公司无法操纵测
28
算结果，也不存在通过频繁计提和转回应收账款减值准备进行业绩操纵的情形。
三、请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
1、 针对上述事项，我们执行的审计程序主要包括：
（1）分析公司有关应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括获取相关确认预
期损失率所依据的数据及相关资料，获取或编制应收账款账龄分析表，检查应收账
款的账龄迁徙率情况、历史坏账情况、预期信用损失率等，评价应收账款预期信用
损失率的合理性及应收账款损失准备计提的充分性，与上期相比是否发生变更，检
查销售发票、运输记录等，测试账龄核算的准确性；
（2）分析客户的商业信誉情况、交易背景、结算周期、应收款项的账龄等情况，
结合应收款项客户的函证情况及期后回款情况，评价应收款项坏账准备计提金额的
合理性；
（3）选取金额重大的应收账款，独立测试了其可收回性，评估应收款项的可回
收性时，检查相关的支持性证据，包括访谈了客户相关管理人员，获取了管理人员
对应收款项可收回性的分析和解释，公开渠道查询客户工商资料、资信背景等，并
核实相关交易是否具备商业实质；
（4）对应收款项大额、重要客户，进行函证，并关注期后回款情况；
（5）在整体层面了解公司的内部控制，对货币资金、销售与收款等相关的内部
控制设计和执行进行了解和穿行测试及控制测试，评价内部控制是否有效；
（6）结合营业收入审计程序的履行，进一步核实应收账款的真实性；
（7）检查应收账款中是否存在债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清
偿后仍无法收回，或者债务人长期未履行偿债义务的情况；
（8）比较同行业上市公司坏账准备政策，公司与其有无明显差别，如存在明显
差异关注差异的合理性；
（9）将应收账款明细表中的欠款方名称与公司提供的关联方清单进行比对，识
别应收账款中属于关联方的欠款；
（10）检查应收账款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列
报。
2、核查意见
29
经核查，我们已经阅读上述公司回复部分，基于我们对上述交易事项执行的审
计程序和获取的证据，以及根据我们对步森股份应收账款及应收账款坏账准备所执
行的审计工作，我们没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据
在所有重大方面存在不一致之处。应收账款会计处理符合企业会计准则规定，期末
坏帐准备计提合理、充分，应收账款前五大客户与公司不存在关联方关系。
六、【问询函问题 8】你公司《2021 年控股股东及其他关联方占用资金情况的专项
说明》显示，2021 年你公司对实际控制人直接控制的广东信汇电子商务有限公司的
应收票据和应收账款分别为 349.17 万元和 16.50 万元，形成原因为服务费，其他应
收款 200 万元，形成原因为押金及保证金；对实际控制人直接控制的上海易势信息
科技有限公司的应收票据 352.76 万元，形成原因为服务费。
请你公司详细说明上述款项发生的业务背景，关联交易的必要性及定价的公允
性，是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用你公司资金的情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、交易款项发生的商业背景及形成原因
上述款项发生的商业背景系公司在 2020 年为提升经营能力、增加新的盈利增长
点，新增信息服务分部业务，主要为具有支付交易牌照的机构提供商户拓展代理服
务。公司合作的机构主要有北京某网络科技有限公司、某支付有限公司，以及广东
信汇电子商务有限公司（以下简称“广东信汇”）等。同时，公司为顺利开展相关
业务，除利用自身资源拓展线下商户外，亦需与第三方单位合作向公司提供市场拓
展协作推广服务。鉴于上海易势信息科技有限公司（以下简称“上海易势”）具有
丰富的商户资源和推广经验，公司为利于新业务的迅速展开，遂与其展开相关业务
合作。
2021 年度，公司信息服务业务营业收入 1,861 万元，其中来自广东信汇的代理
收入 496 万元，占比 36%，此为广东信汇应收票据和应收账款形成的原因；公司因
开展信息服务业务，向广东信汇缴纳的业务保证金 200 万元，此为广东信汇其他应
收款形成的原因；在公司与上海易势的业务合作中，根据双方相关业务约定，上海
易势应向公司退回服务费 352.76 万元（已于 2022 年 6 月结清），此为上海易势应收
30
票据形成的原因。
2、关联交易的必要性
（1）与广东信汇公司的合作
广东信汇作为拥有支付业务的持牌机构之一，拥有区域支付牌照。由于公司并
无相关支付业务牌照，相关业务开展只能向支付业务持牌机构提供商户拓展等代理
服务，公司与广东信汇的交易具有必要性。
（2）与上海易势公司合作
公司相关信息服务业务主要为持牌机构提供商户拓展服务。公司除利用自身资
源拓展线下商户以外，为顺利开展业务亦与第三方合作向公司提供市场拓展协作推
广服务。上海易势已开展相关代理业务多年，积累了丰富的商户资源和推广经验，
公司与其合作有利于新业务的迅速展开，相关交易亦具有必要性。
3、关联交易定价的公允性及不存在非经营性资金占用
（1）与广东信汇公司交易定价公允性
公司与广东信汇交易双方的定价系根据市场竞争确定，双方定价公允。不存在
控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（2）与上海易势公司交易定价公允性：
鉴于公司本年新开展代理服务业务，为规避公司风险，公司与上海易势签订了
相关结算条款如下：
①若基于合作协议产生的利润不大于 2,500 万元，公司与上海易势分别按照 80%
和 20%的比例进行分配；
②若基于合作协议产生的利润大于 2,500 万元但不大于 5,000 万元，公司与上海
易势分别按照 65%和 35%的比例进行分配；
③若基于合作协议产生的利润大于 5,000 万元，公司与上海易势分别按照 55%和
45%的比例进行分配。
以上定价系考虑阶梯定价能更好地激励上海易势积极拓展业务，同时代理商为
31
公司贡献的业绩越多，分润比例越高，也符合多劳多得、薄利多销的市场原则及商
业规则。由于 2021 年相关代理业务收入未能超过 2,500 万元，上海易势应按双方约
定退回公司服务费 352.76 万元，该笔票据已于 2022 年 6 月结清，亦不存在控股股东、
实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
会计师回复：
1、 核查程序
针对本期关联交易及形成应收票据执行的审计程序主要包括：
（1）在整体层面了解公司的内部控制，着重关注新增代理服务业务在销售与收
款循环、采购与付款等相关内部控制的设计及测试并评价关键控制执行的有效性；
（2）执行分析性程序，包括：本期代理服务收入及成本确认的真实性、准确性；
（3）了解并获取公司对代理服务业务销售客户的管理政策，包括对账制度等，
并对重要客户执行函证程序，评价收入确认的真实性、准确性、完整性；
（4）获取销售合同台账及销售收入明细表，选取样本，检查与收入确认相关的
合同、对账单、交易原始数据等支持性文件，评价相关收入确认是否真实、准确；
（5）选取资产负债表日前后确认的收入记录进行测试，评价该笔收入是否被记
录于恰当的会计期间：
（6）关注应收账款当期回款以及期后回款情况，检查销售回款的真实性和准确
性，未见异常情况：
（7）对形成的应收票据期末余额执行函证程序，评价期末余额确认的存在性、
准确性、完整性；关注期后票据到期承兑情况，对期后回款情况执行测试程序；
（8）对库存票据进行监盘。并抽查部分票据，注意票据的种类、号数、签收的
日期、到期日、票面金额、合同交易号、付款人、承兑人、背书人姓名或单位名称，
以及利率、贴现率、收款日期、收回金额等是否与应收票据登记簿的记录相符；
（9）了解新增代理业务的重要合作客户及供应商，并核查与公司、控股股东、
实际控制人、董监高人员是否存在关联关系；
（10）通过公开信息查询关联公司的工商信息，重点关注了关联公司的经营范
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围是否与公司开展的业务范围一致；
（11）查询公司的关联交易制度，并检查上述交易是否在允许范围内。
2、核查意见
综上，经核查，我们已经阅读上述公司回复部分，基于我们对上述交易事项执
行的审计程序和获取的证据，以及根据我们对步森股份关联交易及形成应收票据所
执行的审计工作，我们没有发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证
据在所有重大方面存在不一致之处。报告期内未发现控股股东、实际控制人及其他
关联方非经营性占用公司资金的情形。截至回复函出具日，上海易势信息科技有限
公司的应收票据已回款。
七、【问询函问题 10】请年审会计师结合对前述问题的核查情况及结论，说明是否
存在以带有强调事项段的标准意见替代保留意见、否定意见或无法表示意见的情形，
在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计
类第 1 号》的有关规定。
会计师回复：
1、 针对强调事项所采取的主要审计程序
（1）查阅了公司已签订业务合同及合作框架协议，对公司管理层访谈，了解公
司未来的经营及销售计划，查阅公司未来年度的销售预算及销售政策计划，了解公
司的未来回款情况；
（2）查阅公司各部门管理制度及对执行情况穿行测试，按照内部控制循环逐一
测试并抽取样本记录；
（3）访谈公司管理层及其常年律师，了解未决诉讼案件详情、目前进展及其对
案件的应对计划；获取案件的相关资料；通过中国裁判文书网对该诉讼案件进行查
询，并将查询结果与所了解的情况交叉对比分析；关注该案件期后进展情况，核查
与诉讼案件相关的会计处理的准确性；评价管理层于年末对该案件相关信息的财务
报表的披露是否恰当；
（4）了解并获取公司与销售、采购相关的内部控制制度，对相关控制执行穿行
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测试，评价销售与收款、采购与付款相关内控制度执行的有效性；
（5）执行实质性分析程序，结合行业环境变化情况、公司经营情况、销售情况
及重要的利润影响项目，对 2021 年度营业收入和净利润与 2020 年度相比的变化情
况进行分析、查找变化的原因并判断其合理性；结合同行业其他公司的已公开财务
数据对比公司当期的经营销售情况；
（6）执行实质性分析程序，结合公司销售模式及对应的信用政策情况分析公司
销售业务的回款情况；检查重要客户合同条款、发货单据及回款情况，并对重要客
户销售金额及期末余额的真实性与准确性进行函证；
（7）执行实质性分析程序，结合公司的销售回款情况及净利润与经营活动现金
净流量的调整过程，分析经营活动现金流量与净利润变动的趋势；对当期合并范围
内所有主体公司现金流量明细逐一核对，并对当期大额现金流收支情况进行抽凭；
（8）执行实质性分析程序，结合公司销售模式及对应的信用政策情况分析公司
销售业务的回款情况；
（9）检查重要客户合同条款、发货单据及回款情况，并对重要客户销售金额及
期末余额的真实性与准确性进行函证；
（10）分析公司有关坏账准备会计估计的合理性，包括获取相关确认预期损失
率所依据的数据及相关资料，检查账龄迁徙率情况、历史坏账情况、预期信用损失
率等，评价预期信用损失率的合理性及坏账准备计提的充分性。
2、核查意见
综上，基于我们对上述交易事项执行的审计程序和获取的证据，以及根据我们
对步森股份 2021 年财务报表所执行的审计工作，我们认为对强调事项我们获取了充
分适当的审计证据。
强调事项段属于我们根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重
要的事项，不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的情形及《中国注册
会计师审计准则第 1502 号--在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：根据注
册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：
（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
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（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账
户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
我们所发表的审计意见基于我们已就该事项获取了充分适当的审计证据，且该
事项在财务报表中不存在重大错报，上述强调事项段并不构成对财务报表的任何保
留，也不影响已发表的审计意见类型。因此不影响已发表的审计意见。
审计报告强调事项所述“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三（二）
所述，截至 2021 年 12 月 31 日，步森股份公司累计净亏损人民币 27,014.45 万元，
近三年经营活动产生的现金流量净额均为负数。这些事项或情况，表明存在可能导
致对步森股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发
表的审计意见。” 我们认为，步森股份在财务报表中已就各项财务数据做出披露，
有助于财务报表使用者理解财务报表，同时考虑到该事项属于对已经发生事项的客
观描述，我们在审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”段。
我们逐项核对《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定，分别核查
错报、受限、重大性、广泛性、持续经营等方面，我们认为审计意见客观、谨慎，
符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定。
亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国北京 二〇二二年六月三十日
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