证券代码：002569           证券简称：ST 步森            公告编号：2022-048

                      浙江步森服饰股份有限公司

        关于对中国证监会浙江监管局监管问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。


    浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）于 2022 年 6
月 20 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的浙证监公司字〔2022〕
69 号《监管问询函》（以下简称“问询函”）。收到《问询函》后，公司高度重视，
立即组织公司相关人员及中介机构对《问询函》提及的问题进行逐项核查落实，
截至目前，公司已对《问询函》中相关问题完成了确认工作，现将有关回复内容
公告如下：

   一、请说明本次交易筹划、洽谈及协议签订的具体过程，包括但不限于交易
背景、具体人员、时间、地点等。

   公司回复：

   公司本次拟交易转让标的位于诸暨市枫桥镇梅苑村，功能定位为货品仓库，
非生产车间，仅用于公司部分产品的存放，实际并未在生产经营过程中承担采购、
生产、销售及主要仓储基地等重要功能。近年来，因受疫情等综合因素影响，该
场地实际使用率严重不足，一直处于大面积闲置状态。

   公司为盘活资产，提高资产运营及使用效率，解决公司流动资金持续紧张难
题，并有利于公司未来发展需要，一直积极寻求意向合作方推动该低效资产处置
事宜。经过房产经纪公司居间介绍和谨慎甄选，公司与诸暨市笃行纺织科技有限
公司（以下简称“笃行纺织”）达成合作意向。2022 年 6 月 10 日，公司于杭州市
上城区飞云江路 9 号赞成中心公司会议室以现场结合通讯方式召开第六届董事
会第十九次会议并审议通过《关于公司签署资产转让协议的议案》。经由公司董
事长王雅珠女士与笃行纺织法定代表人郭仲杰先生签署正式《资产转让协议》，
双方就该项交易主要内容达成一致。


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   二、请列表详细说明本次转让后公司固定资产具体情况，本次交易是否影响
公司的正常生产经营。如否，请说明你公司目前的生产经营模式及未来规划。

   公司回复：

   本次拟交易转让标的完成转让后，公司固定资产具体情况如下：

       项目         固定资产原值           累计折旧        固定资产净值

   房屋及建筑物         4,992,649.00        2,164,155.71     2,828,493.29

     机器设备         34,236,569.99        30,915,850.23     3,320,719.76

     运输工具           3,019,668.47        2,868,685.05       150,983.42

     电子设备         12,200,537.66        11,579,778.49       620,759.17

       其他              909,872.87           909,872.87             0.00

       小计           55,359,297.99        48,438,342.35     6,920,955.64

   本次拟交易转让标的功能定位为货品仓库，非生产车间，且仅用于公司部分
产品的存放，实际并未承接主要仓储基地作用，亦未在生产经营过程中承担其他
采购、生产、销售等核心或重要功能。

   公司目前的生产经营模式为依托稳定的客户群体，按照以销定产的模式，依
据销售订单和库存计划性生产，以成本最小化、收益最大化为原则，统筹利用公
司自身优势和市场资源优势，协调自产和外协生产两种模式。在自产模式下，公
司在签订销售合同之后，依靠自有的工厂、生产设备、技术自行组织生产；在外
协生产模式下，公司根据比较优势原则，选择合适的外协合作工厂询价，外协工
厂根据公司对产品的设计、式样、交货期进行车缝等工序并交货。其中，涉及生
产经营过程中的仓储环节，公司已着手根据经营需要采用第三方“云仓”服务模式
替代原有自建仓库仓储模式以降低运营成本、提高仓储及物流效率。

   未来，公司将继续坚持以男装品牌服装的设计、生产和销售为核心，集中精
力做大做强既有男装业务，并探索为消费者提供其他专业化细分时尚产品和服务
的有效方式，构建其他细分品类的品牌竞争力，建筑“步森时尚产业生态圈”。公
司将以市场为导向、以创新为基础、以客户需求为出发点，通过不断引进及优化
新零售方式、新技术、新供应链（含仓储环节）模式，继续加强产品设计、品牌


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经营、质量监控、供应链与营销网络运营各大板块的管理，在为消费者提供品质
优良、品种多样、性价比高、更加时尚服饰的同时，努力实现产品、品牌、服务
及用户体验的全面升级，促进公司绿色、高效、可持续发展。

   综上所述，本次拟交易标的转让不会影响公司的正常生产经营活动，并将有
助于公司降低运营成本、提高运营效率。

   风险提示：上述涉及未来经营计划、发展目标等前瞻性陈述，不构成公司对
投资者的实质承诺，公司提请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并且
应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

   三、根据你公司公告，笃行纺织成立于 2022 年 5 月 27 日，注册资本 100 万
元。请说明笃行纺织的股权结构及实际控制人，是否属于你公司关联方。并请
说明本次资产转让定价的依据及合理性，交易对手方是否具备履约保障能力，
以及你公司本次交易所得资金的具体用途。请会计师、独立董事核查并发表明
确意见。

   公司回复：

   1、笃行纺织及其实际控制人与公司不存在关联关系

   笃行纺织股权结构如下：

 序号              股东名称                    出资额           出资比例

   1         朱红光（实际控制人）                       80 万        80%

   2                郭仲杰                              20 万        20%

                 合计                               100 万          100%

   笃行纺织实际控制人为朱红光先生。经查询，朱红光先生除担任笃行纺织监
事职务外，还担任绍兴贝马其寝具制衣有限公司公司执行董事、经理及法定代表
人，浙江佰度物流有限公司执行董事、经理及法定代表人，绍兴万顷贸易有限公
司执行董事、经理及法定代表人，诸暨链之园机械设备维修有限公司执行董事、
经理及法定代表人等职务。

   笃行纺织及其实际控制人朱红光先生均不属于公司关联方，与公司及下属子


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公司之间不存在关联关系。除此之外，双方亦不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面可能造成利益倾斜的其它关系。

   2、本次资产转让定价依据充分并具有合理性

   本次资产转让定价系经注册房地产估价师周密准确的测算，并详细考虑了影
响房地产价值的各项因素，遵循估价原则，按照估价程序，采用合理的估价方法，
经过测算并结合估价经验，确定该交易标的在价值时点的市场价值。根据绍兴市
华众房地产资产评估有限公司出具的（绍华众房估字[2022]第 K06001 号）《房
地产估价报告》，该交易标的于评估基准日 2022 年 6 月 8 日的评估值为 42,868,385
元，本次资产转让拟以 4300 万元处置上述标的，较评估价格溢价 13.16 万元，
溢价率 0.31%。本次资产转让定价依据充分，具备合理性及公允性。

   3、本次交易对手方具备履约保障能力

   公司高度重视本次交易对手方的履约能力，除经公开信息调查获悉对手方具
有履约保障能力外，更是在交易结构设计上将履约风险作为公司关注的重点。截
至本问询函回复之日，笃行纺织已将首笔款项共计 500 万元缴至公司指定账户。
根据双方签订的《资产转让协议》约定，在后续的交易过程中，为确保交易安全，
公司将在确认能够收到对方全部款项后，方可为其办理完毕过户登记手续。

   4、本次交易所得资金主要用于补充流动资金

   根据公司经营规划，未来公司将继续立足主营业务，深耕服饰行业，本次资
产转让交易所得资金将全部用于补充流动资金，助力公司聚焦核心业务、优化创
新经营模式及用于市场拓展，实现产品、品牌、服务全面升级。不存在损害公司、
股东，尤其是中小股东利益的情形。

   四、独立董事意见

   经核查，我们就公司本次交易相关情况发表独立意见如下：

   1、公司本次拟交易转让标的，其功能定位为货品仓库，非生产车间，仅用
于公司部分产品的存放，实际并未在生产经营过程中承担采购、生产、销售及主
要仓储基地等重要功能，且近年来一直处于大面积闲置状态。关于本次交易标的



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所涉及生产经营过程中的仓储环节，公司将采用第三方“云仓”服务模式替代原有
自建仓库仓储模式以降低运营成本、提高仓储及物流效率。本次拟交易标的转让
不会影响公司的正常生产经营活动。

   2、笃行纺织及其实际控制人朱红光先生均不属于公司关联方，与公司及下
属子公司之间不存在关联关系，亦不存在可能导致利益倾斜的其它关系。

   3、本次拟交易转让标的已经绍兴市华众房地产资产评估有限公司评估并出
具（绍华众房估字[2022]第 K06001 号）《房地产估价报告》，双方定价较评估
价格溢价 13.16 万元，溢价率 0.31%，本次交易转让标的定价依据充分并具有合
理性。

   4、根据公司相关资金使用计划，本次拟交易转让标的所得资金将主要用于
补充自身流动资金不足。不存在损害公司、股东，尤其是中小股东利益的情形。

   5、我们要求公司根据双方协议约定审慎推进交易进程、确保交易安全，并
严格按照资金使用计划将相关资金投入日常生产经营，使本次交易真正达到盘活
资产、提高资产运营及使用效率之目的，促进公司健康、稳健、持续发展。

   五、其他说明及风险提示

   1、鉴于公司年审机构已完成 2021 年度审计工作，本次问询函所涉相关事项
公司需新聘请会计师进行专项核查，目前相关聘任及核查工作正有序进行中，公
司将在会计师完成核查工作后另行及时向浙江证监局报送并披露相关核查意见。

    2、公司郑重提醒广大投资者《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定之信息披露媒体，有关步森
股份的所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告内容为准。敬请广大投
资者关注公司公告，注意投资风险。

    特此公告。

                                               浙江步森服饰股份有限公司

                                                       2022 年 6 月 30 日




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