关于浙江证监局对浙江步森服饰股份有限公司
    《监管问询函》中有关事项的回复


        亚会专审字（2022）第 01110190 号




  亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
            二〇二二年七月十五日
               北京注册会计师协会
               业务报告统一编码报备系统
  业务报备统一编码： 110100752022469007185

            报告名称： 浙江步森服饰股份有限公司专项审计

            报告文号： 亚会专审字（2022）第 01110190 号

被审（验）单位名称： 浙江步森服饰股份有限公司

                          亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
  会计师事务所名称：
                          伙）

            业务类型： 专项审计

            报告日期： 2022 年 07 月 15 日

            报备日期： 2022 年 07 月 18 日

                          房晨(340201050015),
            签字人员：
                          田梦珺(110000105051)




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关于浙江证监局对浙江步森服饰股份有限公司《监管问询函》中   1-4
有关事项的回复
            关于浙江证监局对浙江步森服饰股份有限公司
                     《监管问询函》中有关事项的回复
                                              亚会专审字（2022）第 01110190 号


浙江证监局：

      亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会计师”）
通过浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）收悉贵局 2022
年 6 月 20 日下发的《监管问询函》（浙证监公司字〔2022〕69 号，以下简称“问询
函”）。根据问询函要求，我们就问询函中提及的浙江步森服饰股份有限公司（以
下简称“公司”或“步森股份”） 所涉要求会计师核查和发表意见的事项进行了核
查，现回复如下：

【问询函问题 3】根据你公司公告，笃行纺织成立于 2022 年 5 月 27 日，注册资本
100 万元。请说明笃行纺织的股权结构及实际控制人，是否属于你公司关联方。并请
说明本次资产转让定价的依据及合理性，交易对手方是否具备履约保障能力，以及
你公司本次交易所得资金的具体用途。请会计师、独立董事核查并发表明确意见。

      回复如下：

      第一部分 公司回复：

      1、笃行纺织及其实际控制人与公司不存在关联关系

      笃行纺织股权结构如下：

 序号                   股东名称                   出资额          出资比例

  1                朱红光（实际控制人）            80 万              80%

  2                       郭仲杰                   20 万              20%

                       合计                        100 万            100%

      笃行纺织实际控制人为朱红光先生。经查询，朱红光先生除担任笃行纺织监事职


                                          1
务外，还担任绍兴贝马其寝具制衣有限公司公司执行董事、经理及法定代表人，浙
江佰度物流有限公司执行董事、经理及法定代表人，绍兴万顷贸易有限公司执行董
事、经理及法定代表人，诸暨链之园机械设备维修有限公司执行董事、经理及法定
代表人等职务。

   笃行纺织及其实际控制人朱红光先生均不属于公司关联方，与公司及下属子公司
之间不存在关联关系。除此之外，双方亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面可能造成利益倾斜的其它关系。

   2、本次资产转让定价依据充分并具有合理性

   本次资产转让定价系经注册房地产估价师周密准确的测算，并详细考虑了影响房
地产价值的各项因素，遵循估价原则，按照估价程序，采用合理的估价方法，经过
测算并结合估价经验，确定该交易标的在价值时点的市场价值。根据绍兴市华众房
地产资产评估有限公司出具的（绍华众房估字[2022]第 K06001 号）《房地产估价报
告》，该交易标的于评估基准日 2022 年 6 月 8 日的评估值为 42,868,385 元，本次
资产转让拟以 4300 万元处置上述标的，较评估价格溢价 13.16 万元，溢价率 0.31%。
本次资产转让定价依据充分，具备合理性及公允性。

   3、本次交易对手方具备履约保障能力

   公司高度重视本次交易对手方的履约能力，除经公开信息调查获悉对手方具有履
约保障能力外，更是在交易结构设计上将履约风险作为公司关注的重点。截至本问
询函回复之日，笃行纺织已将首笔款项共计 500 万元缴至公司指定账户。根据双方
签订的《资产转让协议》约定，在后续的交易过程中，为确保交易安全，公司将在
确认能够收到对方全部款项后，方可为其办理完毕过户登记手续。

   4、本次交易所得资金主要用于补充流动资金

   根据公司经营规划，未来公司将继续立足主营业务，深耕服饰行业，本次资产转
让交易所得资金将全部用于补充流动资金，助力公司聚焦核心业务、优化创新经营
模式及用于市场拓展，实现产品、品牌、服务全面升级。不存在损害公司、股东，
尤其是中小股东利益的情形。

   第二部分 独立董事意见

                                       2
   经核查，我们就公司本次交易相关情况发表独立意见如下：

   1、公司本次拟交易转让标的，其功能定位为货品仓库，非生产车间，仅用于公
司部分产品的存放，实际并未在生产经营过程中承担采购、生产、销售及主要仓储
基地等重要功能，且近年来一直处于大面积闲置状态。关于本次交易标的所涉及生
产经营过程中的仓储环节，公司将采用第三方“云仓”服务模式替代原有自建仓库
仓储模式以降低运营成本、提高仓储及物流效率。本次拟交易标的转让不会影响公
司的正常生产经营活动。

   2、笃行纺织及其实际控制人朱红光先生均不属于公司关联方，与公司及下属子
公司之间不存在关联关系，亦不存在可能导致利益倾斜的其它关系。

   3、本次拟交易转让标的已经绍兴市华众房地产资产评估有限公司评估并出具（绍
华众房估字[2022]第 K06001 号） 房地产估价报告》，双方定价较评估价格溢价 13.16
万元，溢价率 0.31%，本次交易转让标的定价依据充分并具有合理性。

   4、根据公司相关资金使用计划，本次拟交易转让标的所得资金将主要用于补充
自身流动资金不足。不存在损害公司、股东，尤其是中小股东利益的情形。

   5、我们要求公司根据双方协议约定审慎推进交易进程、确保交易安全，并严格
按照资金使用计划将相关资金投入日常生产经营，使本次交易真正达到盘活资产、
提高资产运营及使用效率之目的，促进公司健康、稳健、持续发展。

   第三部分 会计师回复

   1、针对上述事项，我们执行的审计程序主要包括：

   （1）向公司获取并核查了本次交易中双方签订的《资产转让协议》、本次交易
中委托房地产评估机构事项，查阅了与其签订的《业务约定书》；

   （2）核查了由房地产评估机构出具的《房地产估价报告》，并通过公开信息查
询了《房地产估价报告》中有关各项资产评估价值的公允性及合理性；检查了公司
本次签订转让协议的枫桥梅苑村不动产权证书；

   （3）获取了本次交易的预付定金银行回单，审阅了公司用于收取上述交易定金
账户的截至收款当月末的银行流水；


                                      3
   （4）查询了公司董事会决议及相关资料、经 2017 年第四次临时股东大会审议通
过的公司章程，并通过公开信息查阅了公司于签订协议当日的对外公告；

   （5）与交易对方笃行纺织进行视频访谈，访谈内容主要为：此次交易项目的洽
谈时间、合同签订时间、是否与公司有关联关系及关联交易、对本次资产转让定价
的依据及合理性是否认同、本次房地产评估机构的委派情况、该项交易的尾款预计
支付情况及后续履约能力情况等；

   （6）在访谈中向交易对方笃行纺织股东了解其业务背景及业务说明；通过公开
信息查询了笃行纺织公司及其下属子公司工商股权关系，以及股东的工商股权关系；
查询了步森股份的工商股权关系及股东、管理层等工商股权关系；

   （7）向公司治理层和管理层寄发沟通函，就本次审核过程中的重大事项进行沟
通。

   （8）获取公司相关资金使用计划，对资金使用情况是否符合相关资金使用计划
进行复核。

   2、核查意见

   截至审核报告出具日，根据已执行核查程序，我们未发现笃行纺织及其公司股东
与公司存在关联方关系。本次交易定价依据的是绍兴市华众房地产资产评估有限公
司出具的（绍华众房估字[2022]第 K06001 号）《房地产估价报告》，在所有重大方
面未见异常。对交易对手方是否具备后续履约保障能力，我们无法发表意见。




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