北京市京师律师事务所
        关于浙江步森服饰股份有限公司
           2022 年第一次临时股东大会
                      的法律意见书

致：浙江步森服饰股份有限公司
    北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》(2022 年修订）（以下称《股
东大会规则》）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《浙江步森
服饰股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等有关规定，指派本
所律师出席了公司于 2022 年 8 月 23 日召开的 2022 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出
具本法律意见书。
    公司已向本所保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书
出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处。公司提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整、有效的，文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
    本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了
必要的审查，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会
议表决程序等事宜进行了核查及验证。
    本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中
国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关

                                1
规定发表本法律意见。
    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其
他相关文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本
法律意见书不得为任何其他目的。
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

    2022 年 7 月 26 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2022 年 8 月 16
日召开 2022 年第一次临时股东大会。
    2022 年 7 月 27 日，公司以公告形式在《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)等信息
披露媒体上刊登了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2022-061）。
    2022 年 8 月 10 日，公司第六届董事会第二十二会议，经审议通
过相关议案并经持有公司 3%以上股份表决权股东提交书面临时提案，
决定将 2022 年第一次临时股东大会延期至 2022 年 8 月 23 日召开，
取消部分提案并增加临时提案。
    2022 年 8 月 11 日，公司以公告形式在《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)等信息
披露媒体上刊登了《关于延期召开 2022 年第一次临时股东大会取消
部分提案并增加临时提案的公告》（公告编号：2022-070）。
    2022 年 8 月 11 日，公司以公告形式在《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)等信息


                                2
披露媒体上刊登了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的补充通
知（延期召开、取消部分提案并增加临时提案后）》（公告编号：
2022-071）。

（二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会的现场会议于 2022 年 8 月 23 日（星期二）下午
14 时 00 分在杭州市上城区之江路 1300 号中天钱塘银座 8 层公司会
议室召开。
    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为：2022 年 8 月 23 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022 年 8 月 23
日上午 9:15－下午 15:00 的任意时间。
    经本所律师核查，本次股东大会通知的首次公告刊登日期距本次
股东大会的召开日期已达 15 日，本次股东大会召开的实际时间、地
点及其他相关事项，均已按《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定进行了
充分披露。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格与召集人资格

（一）出席本次股东大会的会议人员的资格

    根据本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会股
东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的


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股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权的股份数 39,161,500 股，占
公司有表决权股份总数的 27.1936%；根据深圳证券交易所交易系统、
互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参与本次股东大会网络投
票的股东共 1 名，代表有表决权的股份数 44,500 股，占公司有表决权
股份总数的 0.0309%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东
代理人共 4 人，代表有表决权的股份数 39,206,000 股，占公司有表决
权股份总数的 27.2245%。以上股东均为截至股权登记日 2022 年 8 月
11 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司全体普通股股东。
    除上述人员以外,出席本次股东大会的人员还包括公司部分董
事、监事、高级管理人员以及本所律师。
    本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员的资格符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的审议的内容

    本次股东大会审议议案如下：




                               4
    议案 1.00 适用累积投票制，应选举非独立董事 2 人。股东所拥
有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以
将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出
零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
    本次股东大会审议的议案均为普通决议案，根据相关法律、法规
等，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上投票赞成方能通过。
    本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会
的职权范围，并且与公告所列明的审议事项相一致，符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

                               5
    现场会议以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投
票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、
监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内，通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）
行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供
了网络投票的统计数据文件。
    会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议
案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定。

（二）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有
关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，审议通过
了以下议案：

1.00《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》

    1.01《选举刘栋先生出任公司第六届董事会非独立董事》
    表决结果：同意 39,161,500 股。
    其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单
独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果：同意 0 股。
    1.02《选举杨金才先生出任公司第六届董事会非独立董事》
    表决结果：同意 39,161,500 股。
    其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单
独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果：同意 0 股。



                                6
2.00《关于补选公司非职工代表监事的议案》

       表决结果：同意 39,206,000 股，占出席股东大会的股东及股东授
权委托代表所持有的有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席
股东大会的股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会的
股东及股东授权委托代表所持有的有表决权股份总数的 0%。
       其中，中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单
独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果：同意 44,500 股，
占出席股东大会的中小投资者及其授权委托代表所持有的有表决权
股份总数的 100%；反对 0 股，占出席股东大会的中小投资者及其授
权委托代表所持有的有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席股东大会的中小投资者及其授权委托
代表所持有的有表决权股份总数的 0%。
       本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定。

五、结论意见

       本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次
股东大会的会议人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序
及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次
股东大会审议通过的有关决议合法、有效。
       本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生
效。
       （以下无正文）


                                 7
（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于浙江步森服饰股份有
限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市京师律师事务所                 经办律师：




负责人：                             经办律师：


                                                  年   月   日




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