北京市京师律师事务所
  关于浙江步森服饰股份有限公司
终止实施 2020 年限制性股票激励计划
    暨回购注销相关限制性股票
           的法律意见书
          北京市京师律师事务所
      关于浙江步森服饰股份有限公司
    终止实施 2020 年限制性股票激励计划
        暨回购注销相关限制性股票
               的法律意见书

致：浙江步森服饰股份有限公司
    北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江步森服饰股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件
和《浙江步森服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江步森服
饰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《2020 年股权
激励计划》”）及《浙江步森服饰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《2020 年股权激励计划考核管理办法》”）等有关规
定，就公司终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票（以
下简称“本次终止暨回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。
    本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见
书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次终止暨回购注销有关的事项进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
    本所仅就与公司本次终止暨回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中

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国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所
不对公司本次终止暨回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题及所涉及
的合理性以及会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之
外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业
务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准
确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，
本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。对于出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他
有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
    公司已经向本所及本所律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明。
    公司提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
    公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，且文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致。
    本法律意见书仅供公司为本次终止暨回购注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为本次终止暨回购注销所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


    一、2020 年限制性股票激励计划的实施情况


    1、2020 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江步森服饰股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计

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划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年
限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司的独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，上海锦天城（杭州）律师事务所出具了法律意见书。
    2、2020 年 5 月 7 日至 2020 年 5 月 16 日，公司对激励对象的姓名和职务进
行公示。公示期内，监事会未收到异议。2020 年 5 月 19 日，公司披露《监事会
关于公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
    3、2020 年 6 月 2 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于<浙
江步森服饰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议
案》等议案。
    4、2020 年 8 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。上海锦天城（杭州）律师事务所出具了相关法律
意见书。
    5、2020 年 8 月 27 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划的授予登记
工作，向 15 名激励对象授予了 420 万股限制性股票。
    6、2021 年 3 月 2 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 1
名激励对象已离职，不再符合公司股权激励条件，公司拟回购注销上述人员所持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 20 万股，并于 2021 年 6 月 23 日办理
完毕相关回购注销事宜。


    二、本次终止暨回购注销的批准与授权


    2022 年 9 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于终止实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购
注销限制性股票的议案》，同意终止实施 2020 年限制性股票激励计划，并回购注

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销相应限制性股票。公司的独立董事对该事项发表了独立意见。本次终止暨回购
注销尚需提交公司股东大会审议。


    三、本次终止暨回购注销的基本情况


    （一）终止实施 2020 年限制性股票激励计划的原因

    鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定 2020 年限制性股票激励计划
时发生了较大的变化，继续推进和实施 2020 年限制性股票激励计划已难以达到
预期的激励目的和激励效果。公司董事会经认真听取意见建议并审慎论证后，拟
决定终止实施 2020 年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票，与之配套的《2020 年股权激励计划考核管理办法》等文件
一并终止。
    2020 年限制性股票激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、完善
绩效考核制度等方式来充分调动管理团队与核心骨干的积极性，继续研究推出其
他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

    （二）回购注销限制性股票的相关事项


    1、回购注销限制性股票的原因及数量


    鉴于 12 名原股权激励对象已离职，不再符合公司限制性股票激励对象的条
件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,300,000 股。
    因公司拟终止实施 2020 年限制性股票激励计划，需回购注销除上述 12 名离
职人员外的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 700,000 股。
    综上，公司拟回购注销的限制性股票总数为 4,000,000 股，占公司总股本的
2.78%。


    2、回购注销限制性股票的价格


    根据《2020 年股权激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，回购价格无需进行调整。

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    因此，公司本次回购注销限制性股票的价格为 5.19 元/股。


    3、回购注销限制性股票的资金来源


    公司应就本次回购注销限制性股票支付回购款项 20,760,000 元，公司将根
据自身资金使用情况运用自有资金进行回购。


    4、回购注销限制性股票前后公司股本结构变动情况


    上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 4,000,000 股，公司总股本
将由目前 144,010,000 股变更为 140,010,000 股。具体情况如下：




    注：以上股本结构变化情况以回购注销事项完成后中国登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的股本结构表为准。
    本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件。
    本次回购注销尚需提交股东大会审议通过。公司将在限制性股票回购注销办
理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止暨
回购注销履行了现阶段必要的批准和授权；本次终止暨回购注销的原因、数量及
价格等符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020 年股票期权激励计划》的
相关规定，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备
上市条件。
    本次终止暨回购注销尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次终止
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暨回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减
少注册资本和股份注销登记等手续。
    本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于浙江步森服饰股份有限公司终止
实施 2020 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书》之
签署页）




北京市京师律师事务所                  经办律师：




负责人：                              经办律师：


                                               年   月   日




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